臨時報告書
- 【提出】
- 2021/01/22 15:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年1月22日開催の取締役会において、当社の100%子会社3社との吸収分割契約締結を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社②(岩城製薬株式会社)
(注)承継会社①(スペラネクサス株式会社)及び承継会社③(イワキ分割準備株式会社)は、2020年7月21日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、確定した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
現在、当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。
中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのM&Aを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、2021年6月1日付(予定)で持株会社体制への移行を行います。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社を吸収分割会社として、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割については、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる株式その他の金銭等の交付を行いません。
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割については、承継会社であるスペラネクサス株式会社が、吸収分割に際して普通株式 727,012株を発行し、これを分割会社に割当て交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社が分割会社から承継する権利義務は、効力発生日において、吸収分割契約に定めるものを分割会社から承継いたします。なお、承継会社が分割会社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
イ.日程
(注)1.本件分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
2.当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継
会社に関する事項につきましても、同様です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名 、資本金の額 、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
(注)分割会社である当社は、2021年6月1日付(予定)で「アステナホールディングス株式会社」に商号変更予
定です。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 承継会社① | 承継会社② | 承継会社③ | |
| 商号 | スペラネクサス株式会社 | 岩城製薬株式会社 | イワキ分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋 本町四丁目8番2号 | 東京都中央区日本橋 本町四丁目8番2号 | 東京都中央区日本橋 本町四丁目8番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 池本 朋己 | 代表取締役社長 西久保 吉行 | 代表取締役 瀬戸口 智 |
| 資本金の額 | 1百万円 | 210百万円 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円 | 6,116百万円 | 1百万円 |
| 総資産の額 | 1百万円 | 10,627百万円 | 1百万円 |
| 事業の内容 | ファインケミカル事業 | 医薬事業 ファインケミカル事業 | HBC・食品事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社②(岩城製薬株式会社)
| 決算期 | 2017年11月期 | 2018年11月期 | 2019年11月期 |
| 売上高 | 9,229百万円 | 10,046百万円 | 11,119百万円 |
| 営業利益 | 734百万円 | 976百万円 | 1,444百万円 |
| 経常利益 | 736百万円 | 1,012百万円 | 1,532百万円 |
| 当期純利益 | 237百万円 | 761百万円 | 1,087百万円 |
(注)承継会社①(スペラネクサス株式会社)及び承継会社③(イワキ分割準備株式会社)は、2020年7月21日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、確定した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 相手会社の名称 | スペラネクサス株式会社 | 岩城製薬株式会社 | イワキ分割準備株式会社 |
| 大株主の名称 | スペラファーマ株式会社 | イワキ株式会社 | イワキ株式会社 |
| 持株比率 | 100% | 100% | 100% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 相手会社の名称 | スペラネクサス株式会社 | 岩城製薬株式会社 | イワキ分割準備株式会社 |
| 資本関係 | 当社が、発行済株式の100%を保有する子会社であるスペラファーマ株式会社が、発行済株式の100%を保有しております。 | 当社が、発行済株式の100%を保有しております。 | 当社が、発行済株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社から取締役を派遣しております。 | 当社から取締役及び監査役を派遣しております。 | 当社から取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、現時点では分割会社との取引関係はありません。 | 当社から承継会社へ医薬品原料に係る取引が、承継会社から当社へ医薬品等に関わる取引関係があります。 | 営業を開始していないため、現時点では分割会社との取引関係はありません。 |
2.当該吸収分割の目的
現在、当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。
中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのM&Aを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、2021年6月1日付(予定)で持株会社体制への移行を行います。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社を吸収分割会社として、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割については、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる株式その他の金銭等の交付を行いません。
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割については、承継会社であるスペラネクサス株式会社が、吸収分割に際して普通株式 727,012株を発行し、これを分割会社に割当て交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社が分割会社から承継する権利義務は、効力発生日において、吸収分割契約に定めるものを分割会社から承継いたします。なお、承継会社が分割会社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
イ.日程
| 吸収分割契約承認取締役会 (当社) | 2021年1月22日 |
| 吸収分割契約承認株主総会 (岩城製薬株式会社、スペラネクサス株式会社) | 2021年1月22日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2021年1月22日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2021年6月1日(予定) |
(注)1.本件分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
2.当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継
会社に関する事項につきましても、同様です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名 、資本金の額 、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
| 承継会社① | 承継会社② | 承継会社③ | |
| 商号 | スペラネクサス株式会社 | 岩城製薬株式会社 | イワキ株式会社 (2021年6月1日付(予定)で「イワキ分割準備株式会社」より商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋 本町四丁目8番2号 | 東京都中央区日本橋 本町四丁目8番2号 | 東京都中央区日本橋 本町四丁目8番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 二神 英祐 | 代表取締役社長 西久保 吉行 | 代表取締役会長 岩城 修 |
| 資本金の額 | 未定 | 未定 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 | 未定 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 | 未定 | 未定 |
| 事業の内容 | ファインケミカル事業 | 医薬事業 | HBC・食品事業 医療機器販売事業 動物用麻酔銃販売事業 試薬等販売事業 |
(注)分割会社である当社は、2021年6月1日付(予定)で「アステナホールディングス株式会社」に商号変更予
定です。
以 上