臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/26 16:19
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提出理由
当社は、平成30年12月26日開催の取締役会において、平成31年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ連結子会社である市田株式会社及び当社連結子会社であるツカモトアパレル株式会社、ツカモトユーエス株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、塚本倉庫株式会社並びに株式会社創新(以下、「当該連結子会社7社」という)を消滅会社とする吸収合併を行うこと(以下、「本合併」という)を決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3並びに第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 市田株式会社
②住所 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
③代表者の氏名 代表取締役 日吉龍二
④資本金 95百万円
⑤事業の内容 ホームファニシング繊維品卸売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 31,768,655 個
異動後 ― 個 (吸収合併により消滅)
②特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100 %
異動後 ― % (吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である市田株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅するためです。
②異動の年月日
平成31年4月1日(吸収合併の効力発生日)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 市田株式会社
②住所 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
③代表者の氏名 代表取締役 日吉龍二
④資本金 95百万円
⑤事業の内容 ホームファニシング繊維品卸売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 31,768,655 個
異動後 ― 個 (吸収合併により消滅)
②特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100 %
異動後 ― % (吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である市田株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅するためです。
②異動の年月日
平成31年4月1日(吸収合併の効力発生日)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
1)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
1)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
1)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
1)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
2)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
2)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
2)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
3)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
3)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
3)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
3)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
4)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
4)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
4)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
4)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
5)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
5)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
5)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
5)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
6)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
6)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
6)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
6)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
7)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
7)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
7)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
7)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は、主に持株会社として子会社の管理運営の役割を担ってまいりました。この度、グループ内の経営管理・統括体制の簡素化を進め、更なる経営の効率化を図るために当該連結子会社7社を吸収合併することといたしました。本合併により重複業務の解消、人的資源の更なる活用等を図り、当社グループの経営効率化を進めてまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、当該連結子会社7社は解散いたします。なおツカモトアパレル株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、塚本倉庫株式会社及び株式会社創新の5社は債務超過状態であり、また、ツカモトエイム株式会社及び市田株式会社の2社は抱合せ株式消滅差損が発生する状態ですが、本合併に先立ち当社が当該連結子会社に対して有する債権のうち貸付金の一部を放棄し、これらの状態を解消した後に本合併を行う予定です。
②吸収合併に係る割当ての内容
当該事項はありません。
③その他の合併契約の内容
本合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会 平成30年12月26日
本合併決議取締役会 平成30年12月26日
本合併契約締結日 平成30年12月26日
本合併期日 平成31年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社におきましては会社法第796条第2項に基づく簡易合併、当該連結子会社7社に関しましては、会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約承認の株主総会を開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
1)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
| 商号 | ツカモトアパレル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 西村 隆 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | △154百万円 |
| 総資産の額 | 499百万円 |
| 事業の内容 | 洋装繊維品卸売業 |
1)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 3,236 | 2,264 | 2,132 |
| 営業損失(△) | △192 | △117 | △115 |
| 経常損失(△) | △203 | △124 | △119 |
| 当期純損失(△) | △169 | △91 | △95 |
1)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
1)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はツカモトアパレル株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役3名がツカモトアパレル株式会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼務し、当社執行役員1名が取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、ツカモトアパレル株式会社に対して資金の貸付及び債務保証をしております。 |
2)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
| 商号 | ツカモトユーエス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 西村 隆 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 648百万円 |
| 総資産の額 | 2,063百万円 |
| 事業の内容 | 洋装繊維品卸売業 |
2)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 5,838 | 5,957 | 5,628 |
| 営業利益 | 171 | 189 | 182 |
| 経常利益 | 171 | 191 | 182 |
| 当期純利益 | 105 | 124 | 116 |
2)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
2)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はツカモトユーエス株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役3名がツカモトユーエス株式会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼務し、当社執行役員1名が取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、ツカモトユーエス株式会社より資金の借入及び債務保証をしております。 |
3)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
| 商号 | ツカモトエイム株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 齋川敏明 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | △78百万円 |
| 総資産の額 | 1,039百万円 |
| 事業の内容 | 繊維品・健康機器卸売業 |
3)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 2,953 | 2,711 | 2,942 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △190 | △141 | 29 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △196 | △152 | 19 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △161 | △117 | 12 |
3)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
3)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はツカモトエイム株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役2名がツカモトエイム株式会社の取締役及び監査役を兼務し、当社執行役員2名が代表取締役及び取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、ツカモトエイム株式会社に対して資金の貸付及び債務保証をしております。 |
4)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
| 商号 | 市田株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 日吉龍二 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | 261百万円 |
| 総資産の額 | 2,776百万円 |
| 事業の内容 | ホームファニシング繊維品卸売業 |
4)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 10,277 | 9,414 | 6,905 |
| 営業損失(△) | △148 | △116 | △312 |
| 経常損失(△) | △162 | △127 | △320 |
| 当期純損失(△) | △143 | △104 | △245 |
4)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
4)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は市田株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役3名が市田株式会社の取締役2名、及び監査役を兼務し、当社執行役員3名が代表取締役、常務取締役及び取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、市田株式会社に対して資金の貸付、債務保証をしております。 |
5)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
| 商号 | ツカモト株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 角田英二 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | △355百万円 |
| 総資産の額 | 622百万円 |
| 事業の内容 | 和装繊維品卸売業 |
5)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 3,282 | 1,969 | 609 |
| 営業利益 | 12 | 146 | 80 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △18 | 99 | 73 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △21 | 74 | 18 |
5)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
5)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はツカモト株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員2名がツカモト株式会社の代表取締役、取締役を兼務、当社取締役1名が取締役を兼務及び当社従業員1名が監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、ツカモト株式会社に対して資金の貸付をしております。 |
6)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
| 商号 | 塚本倉庫株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 角田英二 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | △203百万円 |
| 総資産の額 | 33百万円 |
| 事業の内容 | 倉庫・物流業 |
6)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 185 | 17 | 0 |
| 営業損失(△) | △65 | △14 | △5 |
| 経常損失(△) | △87 | △16 | △1 |
| 当期純損失(△) | △71 | △12 | △1 |
6)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
6)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は塚本倉庫株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員1名が塚本倉庫株式会社の代表取締役を兼務し、当社取締役1名が取締役を兼務し、当社従業員2名が取締役と監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、塚本倉庫株式会社に対して資金の貸付をしております。 |
7)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
| 商号 | 株式会社創新 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 角田英二 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | △4百万円 |
| 総資産の額 | 3百万円 |
| 事業の内容 | 和装繊維品の縫製及び加工業 |
7)-② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:百万円
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 0 | 0 | 0 |
| 営業利益 | 0 | 0 | 0 |
| 経常利益 | 0 | 0 | 0 |
| 当期純損失(△) | △0 | △0 | △0 |
7)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
7)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は株式会社創新の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員1名が株式会社創新の代表取締役を兼務し、当社取締役1名が取締役を兼務し、当社従業員2名が取締役と監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、株式会社創新に対して資金の貸付をしております。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は、主に持株会社として子会社の管理運営の役割を担ってまいりました。この度、グループ内の経営管理・統括体制の簡素化を進め、更なる経営の効率化を図るために当該連結子会社7社を吸収合併することといたしました。本合併により重複業務の解消、人的資源の更なる活用等を図り、当社グループの経営効率化を進めてまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、当該連結子会社7社は解散いたします。なおツカモトアパレル株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、塚本倉庫株式会社及び株式会社創新の5社は債務超過状態であり、また、ツカモトエイム株式会社及び市田株式会社の2社は抱合せ株式消滅差損が発生する状態ですが、本合併に先立ち当社が当該連結子会社に対して有する債権のうち貸付金の一部を放棄し、これらの状態を解消した後に本合併を行う予定です。
②吸収合併に係る割当ての内容
当該事項はありません。
③その他の合併契約の内容
本合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会 平成30年12月26日
本合併決議取締役会 平成30年12月26日
本合併契約締結日 平成30年12月26日
本合併期日 平成31年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社におきましては会社法第796条第2項に基づく簡易合併、当該連結子会社7社に関しましては、会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約承認の株主総会を開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
平成30年9月30日現在
| 商号 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 阿久津 和行 |
| 資本金の額 | 2,829百万円 |
| 純資産の額 | 12,060百万円 |
| 総資産の額 | 26,753百万円 |
| 事業の内容 | ツカモトグループの事業活動の統括及び管理、建物の賃貸業 |
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
3.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
平成30年12月26日
(2)当該事象の内容
当社は、平成30年12月26日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社であるツカモトアパレル株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、市田株式会社、塚本倉庫株式会社及び株式会社創新の6社(以下、「当該連結子会社6社」という)に対する貸付金の一部について債権放棄することを決議いたしました。
放棄する債権の内容 貸付金
放棄する債権の金額 1,600百万円(予定)
内訳 ツカモトアパレル株式会社 190百万円(予定)
ツカモトエイム株式会社 275百万円(予定)
ツカモト株式会社 340百万円(予定)
市田株式会社 580百万円(予定)
塚本倉庫株式会社 210百万円(予定)
株式会社創新 5百万円(予定)
実施日 平成31年3月31日(予定)
(3)当該事象の損益に与える影響
当該連結子会社6社に対する貸付金の債権放棄により、平成31年3月期の当社の個別決算においては1,600百万円(予定)の特別損失を計上する予定です。なお平成31年3月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はございません。
以上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
平成30年12月26日
(2)当該事象の内容
当社は、平成30年12月26日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社であるツカモトアパレル株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、市田株式会社、塚本倉庫株式会社及び株式会社創新の6社(以下、「当該連結子会社6社」という)に対する貸付金の一部について債権放棄することを決議いたしました。
放棄する債権の内容 貸付金
放棄する債権の金額 1,600百万円(予定)
内訳 ツカモトアパレル株式会社 190百万円(予定)
ツカモトエイム株式会社 275百万円(予定)
ツカモト株式会社 340百万円(予定)
市田株式会社 580百万円(予定)
塚本倉庫株式会社 210百万円(予定)
株式会社創新 5百万円(予定)
実施日 平成31年3月31日(予定)
(3)当該事象の損益に与える影響
当該連結子会社6社に対する貸付金の債権放棄により、平成31年3月期の当社の個別決算においては1,600百万円(予定)の特別損失を計上する予定です。なお平成31年3月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はございません。
以上