当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社の建設資材の卸売事業・建設工事事業・太陽光発電事業を、当社の完全子会社である株式会社クワザワリフォームセンター(以下「クワザワリフォームセンター」といいます。)に、吸収分割の方法により承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割承継会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社クワザワリフォームセンター
本店の所在地 札幌市白石区中央2条7丁目1番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 多田 好範
資本金の額 100百万円
純資産の額 91百万円
総資産の額 92百万円
事業の内容 建設工事事業・建設資材の販売事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	360	28	0
営業利益(百万円)	△26	△23	△29
経常利益(百万円)	△25	△ 0	△ 7
当期純利益(百万円)	△31	△ 0	34

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2020年3月31日現在)
株式会社クワザワ(提出会社) 100%
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係(2020年3月31日現在)

資本関係	当社は、クワザワリフォームセンターの普通株式を2,000株(発行済株式総数の100%)保有しております。クワザワリフォームセンターが保有している当社の株式はありません。
人的関係	当社の従業員2名がクワザワリフォームセンターの取締役を兼務しております。
取引関係	当社はクワザワリフォームセンターに対して建設資材の販売等の取引を行っています。

(2) 本会社分割の目的
わが国経済は、新型コロナウィルス感染症による影響が一段と深刻化しており、景気は急速に悪化している状況にあります。
われわれが位置する建設業界を取り巻く環境も、新設住宅着工の減少に加え設備投資の落込みなどから、今後の経営環境はさらに厳しくなるものと予想されます。
当社は、こうした事態を打開し持続的成長を遂げるために、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
今後は、グループ内の各事業の統廃合を含め、効率性向上に向けた対応を強化していく所存です。また、グループの企業価値をさらに向上させるため、新たな成長分野に対して積極的にグループ経営資源の配分を行ってまいります。
(3) 本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、クワザワリフォームセンターを吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
i)日程
吸収分割契約承認取締役会開催日 2020年5月27日
吸収分割契約締結日 2020年5月27日
吸収分割契約承認株主総会開催日 2020年6月26日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年10月1日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際して、当社ならびにクワザワリフォームセンターの資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
iv)承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の建設資材の卸売事業、建設工事事業、太陽光発電事業に関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
商号 株式会社クワザワ
(2020年10月1日付で「株式会社クワザワリフォームセンター」より商号変更予定)
本店の所在地 札幌市白石区中央2条7丁目1番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 桑澤 嘉英
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 建設資材の卸売事業・建設工事事業・太陽光発電事業