当社は、平成29年8月4日開催の取締役会において、みのりホールディングス株式会社(以下、「みのりHD」といいます。)の発行済株式の一部を取得し、連結子会社化すること(以下、「本株式取得」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 株式取得に関する事項
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号 : みのりホールディングス株式会社
② 本店の所在地 : 東京都八王子市元横山町1丁目18番5号
③ 代表者の氏名 : 隈部 康彦
④ 資本金の額 : 100百万円
⑤ 純資産の額 : 3,429百万円
⑥ 総資産の額 : 13,835百万円
⑦ 事業の内容 : 業務用酒類卸売業
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
連結売上高	8,623百万円	25,620百万円	35,462百万円
連結営業利益	334百万円	494百万円	357百万円
連結経常利益	327百万円	512百万円	382百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	357百万円	245百万円	82百万円

(注)平成26年12月期は、決算期変更により4ヶ月決算となっております。
(3) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社と当該会社との間に資本関係はありません。
人的関係:当社と当該会社との間に人的関係はありません。
取引関係:当社と当該会社の間に商品の販売及び仕入関係があります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
みのりHDは、「お客様に感謝し大事にする」「仲間を思いやり協力しあう」を経営理念とする株式会社河内屋及び「多様な飲食文化を伝える事業オーナーと共に発展し、人々の心の豊かさを高めます」を経営理念とするジェノスグループ株式会社等を傘下とし、首都圏エリアを中心に料飲店・レストラン・高級ホテル等、多数の顧客を有する業務用酒類卸売業のリーディングカンパニーです。
本株式取得により、みのりHDと当社の商品調達機能及び物流サービスを共有することで首都圏エリアでの双方事業の更なる拡大が図れるものと判断し、本株式取得を決議いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 12,300百万円
2. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : フィット株式会社
② 住所 : 東京都国立市青柳1丁目26番5号
③ 代表者の氏名 : 松島 俊彦
④ 資本金 : 409百万円
⑤ 事業の内容 : 酒類・食品の飲食店向け配送業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個(うち間接所有 -個)
異動後: 6,853個(うち間接所有6,853個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%(うち間接所有 -%)
異動後: 84.1%(うち間接所有 84.1%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、平成29年8月4日開催の取締役会において、本株式取得を決議いたしましたが、みのりHDの孫会社であるフィット株式会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成29年9月29日(予定)