臨時報告書
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- 2021/05/19 17:00
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提出理由
当社は、2021年5月19日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行する方針を決議し、2021年6月25日開催予定の当社第76期定時株主総会における承認決議等の所定の手続を経た上で、2021年10月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)により、当社の持株会社であるヤマエグループホールディングス株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 本件株式移転の背景及び目的
当企業グループは、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念に、「人と物を結び、未来へとつなぐ企業」として、その実現に向けて2020～2022年度中期経営計画「NEWSTAGE2022」(ニューステージ ニーゼロニーニー)を策定し、新たなステージ(段階・次元)へ進化するための3ヶ年と位置付け取り組んでおります。
我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴い、国内外において景気が失速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。また、当企業グループが属しております、食品関連業界及び住宅関連業界は、少子高齢化の進展などにより市場規模の大きな拡大が見込めない中、ポストコロナへの適応も含め、今後、機動的な経営戦略の見直しが必要になるものと予測されます。
このような環境の下、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。当企業グループが持株会社体制へ移行する具体的な目的は以下の4点になります。
① グループ経営機能強化による企業価値の最大化
持株会社は当企業グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・ESG対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。
② 意思決定の迅速化による競争力強化
グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。
③ 経営資源の有効活用によるシナジー最大化
人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
④ コーポレートガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強化します。
(2) 本件株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転)
(注)1 株式の割当比率
本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載ま
たは記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1
株を割当交付いたします。
2 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移
転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えない
ことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株
を割当交付することといたしました。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数
23,686,752株(予定)
ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付す
る上記新株式数は変動いたします。
③ 株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年5月19日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月25日(予定)
当社上場廃止日 2021年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(予定)
持株会社上場日 2021年10月1日(予定)
ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
(3) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(別添)
株式移転計画書(写)
ヤマエ久野株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)乙の目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、ヤマエグループホールディングス株式会社とし、英文では、YAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.とする。
(3)本店の所在地等
乙の本店の所在地は、福岡市とし、その所在場所は、福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、45,600,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.乙の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
網田 日出人
大森 礼仁
工藤 恭二
矢野 友敬
山田 良二
2.乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
草場 信之
本田 潔
中西 常道
下坂 正夫
山本 智子
3.乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第3条(本件株式移転に際して交付する株式の数およびその割当て)
1.乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(乙の資本金および準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金および準備金の額は次のとおりとする。
1.資本金の額 2,974,593,692円
2.資本準備金の額 0円
3.利益準備金の額 0円
第5条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2021年10月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条(本計画承認株主総会)
甲は、2021年6月25日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づく本計画の承認および本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(甲の株式上場廃止および乙の株式上場、株主名簿管理人)
1.本件株式移転に伴い、甲は、その発行する株式の上場を廃止(2021年9月29日予定)し、乙は、その発行する株式を乙の成立の日において株式会社東京証券取引所市場第一部および証券会員制法人福岡証券取引所に上場することを予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社(東京都中央区八重洲1丁目2番1号)とする。
第8条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、または本件株式移転を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、第6条に定める甲の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本件株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2021年5月19日
甲 福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号
ヤマエ久野株式会社
代表取締役社長 大 森 礼 仁 印
別紙 乙の定款で定める事項
定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第1条 当会社はヤマエグループホールディングス株式会社と称し、英文ではYAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(1)次の商品に関する販売及び輸出入業。
① 食糧、砂糖、小麦粉、油脂及び油脂原料、飼料、農林水産物、加工食品、酒類。
② 畜産類及びその加工品。
③ 肥料及び肥料原料並びに農業用資材。
④ 化学製品一般及びその原料、毒物、劇物並びに医薬品、動物薬品、農薬品、医薬部外品、化粧品、その他各種薬品。
⑤ 木材、建築資材、住宅機器及びインテリア関係商品。
⑥ 各種機械、車輌、その他工具類、計量器及び情報通信機器、事務用機器、教育機器、店舗用什器備品、その他関係商品。
⑦ ゴム、パルプ、紙及びその製品、繊維製品、皮革製品、書籍、文房具、玩具、その他雑貨類。
⑧ 石炭、石油、ガス、その他燃料及びその副製品。
⑨ 電気、電子器具及びCD等の音楽ソフト、楽器関係製品。
⑩ 医療用具、健康用具。
⑪ 貴金属、宝石、美術品。
(2)前号に関連する問屋業及び代理業。
(3)畜産業及び家畜診療に関する事業。
(4)山林業、製材業、木材加工業。
(5)生命保険(生命保険の募集に関する業務)、損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業。
(6)建築業並びに建築の設計及び監理業。
(7)住宅瑕疵担保責任保険に関する契約の媒介又は業務の取次ぎ。
(8)動産の賃貸業。
(9)不動産の売買、仲介、賃貸借及び監理に関する一切の業務。
(10)不動産の利用及びその開発。
(11)飲食及び旅館業。
(12)文化施設(美術館、茶道、華道、手芸等)、厚生施設(奨学生を対象とした学生寮)、娯楽施設(劇場、公園、遊園地、ゴルフ場等)、スポーツ施設、駐車場の経営。
(13)倉庫業。
(14)造園、緑化事業。
(15)農産物、畜産物、水産物の食品製造加工販売及び農産物の集荷販売。
(16)自動車運送取扱事業。
(17)一般貨物自動車運送事業。
(18)特別積合せ貨物自動車運送事業。
(19)土木一式工事業。
(20)土地の開発事業。
(21)土地の造成及び地域開発に関する事業並びにこれらに関する調査、企画、設計及び監理。
(22)情報処理、情報通信に関するソフトウエアの企画、開発、加工データサービスの提供及び機器、システムの販売。
(23)店舗運営、改装出店に関するコンサルティングサービス業務。
(24)前各号に関連する事業。
2.グループ会社に対する経営コンサルティング業並びに知的財産権、ノウハウ等の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡の業務並びにこれらに付帯関連する一切の事業。
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を福岡市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査等委員会
3.会計監査人
(公告の方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、4,560万株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式事務取扱規程)
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式事務取扱規程による。
(基準日)
第12条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほかとくに必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、臨時に基準日を定めることができる。
第 3 章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
(招集者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役及び取締役会
(員 数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は7名以内とする。
(選 任)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2.取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役選任の決議は、すべて累積投票によらないものとする。
4.監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(任 期)
第20条 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3.任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(報酬等)
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役との責任限定契約)
第23条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(取締役会の招集)
第24条 取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれを招集する。
2.取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
3.取締役全員の同意があるときは、 招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法等)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議長)
第26条 取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれにあたる。
(取締役への重要な業務執行の決定の委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第 5 章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集)
第30条 監査等委員会招集の通知は、 各監査等委員に対し、会日の3日前までに発するものとする。
但し、 緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第31条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会規程)
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第34条 剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第35条 剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して3年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2022年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第22条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額1億65百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額28百万円以内とする。但し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
当企業グループは、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念に、「人と物を結び、未来へとつなぐ企業」として、その実現に向けて2020～2022年度中期経営計画「NEWSTAGE2022」(ニューステージ ニーゼロニーニー)を策定し、新たなステージ(段階・次元)へ進化するための3ヶ年と位置付け取り組んでおります。
我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴い、国内外において景気が失速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。また、当企業グループが属しております、食品関連業界及び住宅関連業界は、少子高齢化の進展などにより市場規模の大きな拡大が見込めない中、ポストコロナへの適応も含め、今後、機動的な経営戦略の見直しが必要になるものと予測されます。
このような環境の下、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。当企業グループが持株会社体制へ移行する具体的な目的は以下の4点になります。
① グループ経営機能強化による企業価値の最大化
持株会社は当企業グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・ESG対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。
② 意思決定の迅速化による競争力強化
グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。
③ 経営資源の有効活用によるシナジー最大化
人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
④ コーポレートガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強化します。
(2) 本件株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転)
| 会社名 | ヤマエグループホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社) | ヤマエ久野株式会社 (完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式の割当比率
本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載ま
たは記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1
株を割当交付いたします。
2 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移
転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えない
ことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株
を割当交付することといたしました。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数
23,686,752株(予定)
ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付す
る上記新株式数は変動いたします。
③ 株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年5月19日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月25日(予定)
当社上場廃止日 2021年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(予定)
持株会社上場日 2021年10月1日(予定)
ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
(3) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ヤマエグループホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 網 田 日 出 人 |
| 資本金の額 | 2,974,593千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する事業 |
以 上
(別添)
株式移転計画書(写)
ヤマエ久野株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)乙の目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、ヤマエグループホールディングス株式会社とし、英文では、YAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.とする。
(3)本店の所在地等
乙の本店の所在地は、福岡市とし、その所在場所は、福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、45,600,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.乙の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
網田 日出人
大森 礼仁
工藤 恭二
矢野 友敬
山田 良二
2.乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
草場 信之
本田 潔
中西 常道
下坂 正夫
山本 智子
3.乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第3条(本件株式移転に際して交付する株式の数およびその割当て)
1.乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(乙の資本金および準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金および準備金の額は次のとおりとする。
1.資本金の額 2,974,593,692円
2.資本準備金の額 0円
3.利益準備金の額 0円
第5条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2021年10月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条(本計画承認株主総会)
甲は、2021年6月25日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づく本計画の承認および本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(甲の株式上場廃止および乙の株式上場、株主名簿管理人)
1.本件株式移転に伴い、甲は、その発行する株式の上場を廃止(2021年9月29日予定)し、乙は、その発行する株式を乙の成立の日において株式会社東京証券取引所市場第一部および証券会員制法人福岡証券取引所に上場することを予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社(東京都中央区八重洲1丁目2番1号)とする。
第8条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、または本件株式移転を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、第6条に定める甲の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本件株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2021年5月19日
甲 福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号
ヤマエ久野株式会社
代表取締役社長 大 森 礼 仁 印
別紙 乙の定款で定める事項
定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第1条 当会社はヤマエグループホールディングス株式会社と称し、英文ではYAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(1)次の商品に関する販売及び輸出入業。
① 食糧、砂糖、小麦粉、油脂及び油脂原料、飼料、農林水産物、加工食品、酒類。
② 畜産類及びその加工品。
③ 肥料及び肥料原料並びに農業用資材。
④ 化学製品一般及びその原料、毒物、劇物並びに医薬品、動物薬品、農薬品、医薬部外品、化粧品、その他各種薬品。
⑤ 木材、建築資材、住宅機器及びインテリア関係商品。
⑥ 各種機械、車輌、その他工具類、計量器及び情報通信機器、事務用機器、教育機器、店舗用什器備品、その他関係商品。
⑦ ゴム、パルプ、紙及びその製品、繊維製品、皮革製品、書籍、文房具、玩具、その他雑貨類。
⑧ 石炭、石油、ガス、その他燃料及びその副製品。
⑨ 電気、電子器具及びCD等の音楽ソフト、楽器関係製品。
⑩ 医療用具、健康用具。
⑪ 貴金属、宝石、美術品。
(2)前号に関連する問屋業及び代理業。
(3)畜産業及び家畜診療に関する事業。
(4)山林業、製材業、木材加工業。
(5)生命保険(生命保険の募集に関する業務)、損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業。
(6)建築業並びに建築の設計及び監理業。
(7)住宅瑕疵担保責任保険に関する契約の媒介又は業務の取次ぎ。
(8)動産の賃貸業。
(9)不動産の売買、仲介、賃貸借及び監理に関する一切の業務。
(10)不動産の利用及びその開発。
(11)飲食及び旅館業。
(12)文化施設(美術館、茶道、華道、手芸等)、厚生施設(奨学生を対象とした学生寮)、娯楽施設(劇場、公園、遊園地、ゴルフ場等)、スポーツ施設、駐車場の経営。
(13)倉庫業。
(14)造園、緑化事業。
(15)農産物、畜産物、水産物の食品製造加工販売及び農産物の集荷販売。
(16)自動車運送取扱事業。
(17)一般貨物自動車運送事業。
(18)特別積合せ貨物自動車運送事業。
(19)土木一式工事業。
(20)土地の開発事業。
(21)土地の造成及び地域開発に関する事業並びにこれらに関する調査、企画、設計及び監理。
(22)情報処理、情報通信に関するソフトウエアの企画、開発、加工データサービスの提供及び機器、システムの販売。
(23)店舗運営、改装出店に関するコンサルティングサービス業務。
(24)前各号に関連する事業。
2.グループ会社に対する経営コンサルティング業並びに知的財産権、ノウハウ等の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡の業務並びにこれらに付帯関連する一切の事業。
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を福岡市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査等委員会
3.会計監査人
(公告の方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、4,560万株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式事務取扱規程)
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式事務取扱規程による。
(基準日)
第12条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほかとくに必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、臨時に基準日を定めることができる。
第 3 章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
(招集者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役及び取締役会
(員 数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は7名以内とする。
(選 任)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2.取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役選任の決議は、すべて累積投票によらないものとする。
4.監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(任 期)
第20条 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3.任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(報酬等)
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役との責任限定契約)
第23条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(取締役会の招集)
第24条 取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれを招集する。
2.取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
3.取締役全員の同意があるときは、 招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法等)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議長)
第26条 取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれにあたる。
(取締役への重要な業務執行の決定の委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第 5 章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集)
第30条 監査等委員会招集の通知は、 各監査等委員に対し、会日の3日前までに発するものとする。
但し、 緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第31条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会規程)
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第34条 剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第35条 剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して3年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2022年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第22条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額1億65百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額28百万円以内とする。但し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。