当社は、平成28年7月8日開催の取締役会において、平成28年8月21日を効力発生日として、当社のGMS(総合小売業)関連事業の一部を吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)により当社の完全子会社であるユニー株式会社に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本報告書を提出するものです。

(1)本会社分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	ユニー株式会社
本店の所在地	愛知県稲沢市天池五反田町1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 佐古 則男
資本金の額	10,000百万円(平成28年2月20日現在)
純資産の額	163,177百万円(平成28年2月20日現在)
総資産の額	560,255百万円(平成28年2月20日現在)
事業の内容	衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア

② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
(単位:百万円)

決算期	平成26年2月期	平成27年2月期	平成28年2月期
営業収益	771,487	745,647	757,941
営業利益	12,138	10,408	10,623
経常利益	10,953	9,518	10,939
当期純利益	3,902	△3,244	2,541

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	ユニーグループ・ホールディングス株式会社(当社)
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成28年7月8日現在)

資本関係	当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	当社の代表取締役社長が相手会社の代表取締役社長を兼務しているほか、当社の取締役2名及び監査役2名が相手会社の取締役及び監査役を兼務しております。
取引関係	当社から相手会社への事業用資金の貸付け、事務所の賃貸があります。また、相手会社から当社に対して経営指導料等の支払いがあります。

(2)本会社分割の目的
これまで当社が一部を担っていた当社グループのGMS関連事業の管理監督に係る業務並びにこれに関連する商標権並びに子会社株式及び関連会社株式等を全面的にユニー株式会社に移管することで、GMS関連事業の管理体制を同社に一元化し、GMS関連事業遂行の効率化を図ることを目的としております。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、ユニー株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)です。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
平成28年7月8日:取締役会決議日
平成28年7月8日:契約締結日
平成28年8月21日:効力発生日
(注)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、当社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。また、ユニー株式会社においては会社法第796条第1項本文に基づく略式吸収分割であるため、ユニー株式会社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。
ⅱ)その他の内容
当社とユニー株式会社との間で平成28年7月8日に締結しました吸収分割契約書の内容は以下のとおりです。
吸収分割契約書(写し)
ユニーグループ・ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及びユニー株式会社(以下「乙」という。)は、甲のGMS(総合小売業)関連事業の一部(以下「本承継対象事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。)について、平成28年7月8日(以下「本契約締結日」という。)をもって、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本会社分割の当事者)
1. 甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、効力発生日(第5条に定義する。)をもって甲の本承継対象事業に関して有する本承継対象権利義務(第2条第1項に定義する。)の一切を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
2. 甲(吸収分割会社)及び乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収分割会社
(商号)ユニーグループ・ホールディングス株式会社
(住所)愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(2) 吸収分割承継会社
(商号)ユニー株式会社
(住所)愛知県稲沢市天池五反田町1番地
第2条(承継する権利義務)
1. 乙が本会社分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。
2. 乙が本会社分割により甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法による。
第3条(本会社分割に際して交付する金銭等)
乙は、本会社分割に際して、甲に対し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価を交付しないものとする。
第4条(乙の資本金及び準備金の額)
本会社分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本会社分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年8月21日とする。ただし、本会社分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
1. 甲は、会社法第784条第2項の規定により、同法第783条第1項の株主総会の承認を受けずに本会社分割を行うものとする。
2. 乙は、会社法第796条第1項本文の規定により、同法第795条第1項の株主総会の承認を受けずに本会社分割を行うものとする。
第7条(競業避止義務)
甲は、効力発生日以降も、本承継対象事業について、乙に対して一切の競業避止義務を負わない。
第8条(本会社分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本会社分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議・合意の上、本会社分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、乙が本承継対象事業を営むのに必要な法令に定める所管監督官庁の許可等を得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本会社分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議・合意の上、これを定める。

本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成28年7月8日

甲:	愛知県稲沢市天池五反田町1番地
	ユニーグループ・ホールディングス株式会社
	代表取締役社長 佐古 則男
乙:	愛知県稲沢市天池五反田町1番地
	ユニー株式会社
	代表取締役社長 佐古 則男

別 紙
承継権利義務明細表
乙が本会社分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本会社分割の効力発生日において甲の有する本承継対象事業に属する次の権利義務とする。なお、平成28年2月29日現在の貸借対照表その他同日現在の計算等を参考として本承継対象権利義務を試算すると次に記載の金額となるが、最終的には、これらの項目の金額について効力発生日に至るまでの増減を踏まえて確定する。
1.資産
(1) 流動資産
本承継対象事業に属する現金及び預金、短期貸付金

ア	現金及び預金	457,122,669	円
イ	短期貸付金	788,791,305	円
	合計	1,245,913,974	円

(2) 固定資産
本承継対象事業に属する商標権、子会社株式、関連会社株式、長期貸付金、貸倒引当金、繰延税金資産

ア	商標権	5,530,173	円
イ	子会社株式	2,769,183,121	円
ウ	関連会社株式	233,939,359	円
エ	長期貸付金	8,673,387,000	円
オ	貸倒引当金	△3,326,000,000	円
カ	繰延税金資産	967,135,873	円
	合計	9,323,175,526	円

2.負債
本承継対象事業に属する短期借入金、未回収商品券

ア	短期借入金	3,540,000,000	円
イ	未回収商品券	7,029,089,500	円
	合計	10,569,089,500	円

3.知的財産権
本承継対象事業に属する商標権その他の知的財産権
4.雇用契約以外の契約
上記3.に規定する商標権に係る使用許諾契約(但し、法令又は契約により契約上の地位及び権利義務の移転が認められないもの(契約上認められないものについては、契約の相手方の承諾が得られなかった場合に限る。)については、甲乙協議の上、効力発生日までに本承継対象権利義務から除外することができる。)

(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本会社分割の対象事業を当社から承継することを除き、ユニー株式会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容については変更ありません。なお、承継後のユニー株式会社の純資産の額及び総資産の額は現時点では確定しておりません。
以 上