- #1 その他の参考情報（連結）
| (11) | 臨時報告書 |
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書 |
| 2023年4月24日近畿財務局長に提出 |
- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
2023/06/28 12:00- #3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
2023/06/28 12:00- #4 役員報酬（連結）
員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。
取締役の報酬限度額は、1986年4月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議いただいております。
2023/06/28 12:00- #5 提出会社の株式事務の概要（連結）
第6 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで |
| 公告掲載方法 | 電子公告による方法。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。※公告掲載の当社ホームページアドレスhttp://www.kimuratan.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 1 単元未満株式の買取手数料に係る消費税等は別途申し受けることにしております。
2 当社は、単元未満株式を有する
株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
- #6 株主総会決議による取得の状況（連結）
株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
2023/06/28 12:00- #7 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
2023/06/28 12:00- #8 発行済株式、議決権の状況（連結）
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| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,031,480 | ― |
| 203,148,000 |
| 単元未満株式 | | 普通株式 | 27,710 | | 発行済株式総数 | 203,184,410 | ― | ― | | 総株主の議決権 | ― | 2,031,480 | ― |
| ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 203,184,410 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,031,480 | ― |
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,000株(議決権1,050個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
- #9 監査公認会計士等の異動について、監査の状況（連結）
(2) 当該異動の年月日
2021年6月24日(第58回定時株主総会開催日)
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2023/06/28 12:00- #10 監査報酬（連結）
g. 監査法人の異動
当社は、2021年6月24日開催の第58回定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議いたしました。
第58期(連結・個別) 清稜監査法人
2023/06/28 12:00- #11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
社外監査役猪塚良弘氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。
2023/06/28 12:00- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、在庫一掃に向けた粗利益率の大幅低下に加え、前掲の一時費用の負担が重く、7億24百万円(前年同期は営業損失5億64百万円)となりました。経常損失は、急激な円安の進行により為替差損28百万円を計上したことや、2022年9月22日付「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」において公表のシンジケートローン契約締結に伴うアレンジメントフィー等の借入手数料1億49百万円の計上等により10億37百万円(前年同期は経常損失6億9百万円)となりました。
加えて、前掲のとおり2023年2月1日付で子会社中西株式会社の全株式を譲渡いたしましたが、同社に対する貸付金の一部免除を含む関係会社株式売却損52百万円及び2023年2月22日付で公表の「債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」に記載のとおり当社が物流倉庫を賃借していた取引先の破産手続開始決定により当該取引先に対する敷金返還請求権39百万円について貸倒引当金を計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純損失は11億34百万円(前年同期は当期純損失8億92百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
2023/06/28 12:00- #13 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループでは、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において7億24百万円の営業損失及び11億34百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
2023/06/28 12:00- #14 脚注（取締役（及び監査役）（連結）
締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2023/06/28 12:00- #15 配当政策（連結）
- 配当政策】
当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。
当事業年度におきましても損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。2023/06/28 12:00 - #16 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において7億24百万円の営業損失及び11億34百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
2023/06/28 12:00- #17 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
2023/06/28 12:00- #18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日) | 当連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △892,901 | △1,134,660 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △892,901 | △1,134,660 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 147,137 | 181,657 |
3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
