臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/28 15:19
- 【資料】
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提出理由
当社は2019年11月28日開催の取締役会において、株式会社ABT(以下「ABT」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)したうえで、その後当社を株式交換完全親会社、ABTを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単体)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年11月28日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、当社、子会社9社及び関連会社2社で構成され、国内14拠点・海外10拠点に拠点を設け、自動車関連用品の企画製造販売を行い、世界約60カ国に自動車部品等を供給しております。自動車業界が大変革を迎えるなか、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。当社グループはこのような環境変化を踏まえ、「世界のネットワークを通じて環境にやさしく、安全と豊かなカーライフを創造して、社会に貢献する」を企業理念として掲げ、潜在需要を見込んだ新商品・サービスの開発を更に推し進めております。
一方、ABTは2003年の創業以来、三菱商事株式会社100%子会社として、損害保険会社の全損認定車両処分に関わる業務を行っております。
本株式取得及び本株式交換により、ABTのネットワークを活かした新しい商品・サービスの開発を通じて、これまで以上にメーカー機能を持つ「商社」としての強みを発揮し、新規ユーザーの獲得や既存ユーザーとの取引深耕などのシナジーが期待できるものと考えております。
(3)本株式交換の方法
当社は、ABTの発行済株式200株のうち、本株式取得により182株を購入し、残り18株については本株式交換により取得し、これらによりABTを完全子会社化する予定です。
(4)本株式交換の概要
①本株式交換の日程
②本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ABTを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ABTにおいては2019年12月19日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で行うことを予定しております。
③本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ABT普通株式1株に対して、当社の普通株式13,266株を割当交付します。但し、効力発生日(2019年12月20日予定)の直前時点において当社が保有するABT普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式238,788株を交付する予定です。当社は、その保有する自己株式238,788株を本株式交換の対価として割当交付いたします。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することとなる株主の皆様については、本株式交換の効力発生以降、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
<単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)>会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
④その他の株式交換契約の内容
当社がABTとの間で、2019年11月28日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ABT(以下「甲」という。)と中央自動車工業株式会社(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法等)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、乙は、本件株式交換により甲の発行済株式(但し、乙が所有する甲の株式を除く。以下「対象株式」という。)の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)株式交換完全子会社(甲)
商号:株式会社ABT
住所:東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
(2)株式交換完全親会社(乙)
商号:中央自動車工業株式会社
住所:大阪市北区中之島四丁目2番30号
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 乙は、本件株式交換に際して、第5条に定める効力発生日の前日の最終の甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(但し、乙を除く。)に対し、その保有する甲の普通株式数の合計に13,266を乗じた数の乙の普通株式を乙が保有する自己株式から割り当て交付する。但し、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
2 乙は、前項に従い乙が割当交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙が、本件株式交換により、増加すべき資本金の額及び準備金の額等については、以下のとおりとする。
(1)増加資本金の額 金0円
(2)資本準備金その他の増加額については、会社計算規則に従い乙が別途適当に定める金額とする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年12月20日とする。但し、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
(重要物品の引渡し)
第6条 甲は、効力発生日に、以下の重要物品を乙に対し引き渡す。
(1) 本契約及び本件株式交換が甲の株主総会で承認された株主総会議事録(写し)
(2) 甲の効力発生日の前日における最終の株主名簿
2 乙は、甲に対し、前項各号の重要物品の交付を条件として、直ちに、その受領証を交付する。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、実行するものとする。
(株主総会の承認等)
第8条 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を求めるものとする。
2 乙は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について乙の株主総会の決議によって承認を得ることが必要となった場合、乙は本契約について乙の株主総会の決議による承認を求めるものとする。
(株式交換条件等の変更)
第9条 甲及び乙は、相手方が、効力発生日までの間に、本契約上の義務に違反したとしても、本契約を解除することはできない。
2 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、第8条に定める甲の株主総会の承認が得られないとき、本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られないとき、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、又は本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議のうえ、本件株式交換以外の方法を含めて、乙が甲の乙以外の株主から対象株式を取得できるように、本契約の内容を変更するものとする。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
(条文以上)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2019年11月28日
甲 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
株式会社ABT
代表取締役 髙田 浩輔
乙 大阪市北区中之島四丁目2番30号
中央自動車工業株式会社
代表取締役 坂田 信一郎
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び概要
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第2部に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2019年11月15日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前3ヶ月の終値平均株価を算定の基礎とし、1株あたり2,073円を採用することにいたしました。
これに対し、ABTの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びABTから独立した第三者算定機関である株式会社エフエーエス社(以下「エフエーエス社」といいます。)にABTの株式価値の算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(4,321円 ～ 5,791円)で、ABTの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもABT普通株式の1株当たりの価額を27,500,000円とすることに決定いたしました。
なお、エフエーエス社は、ABTの株式価値の算定に際して、ABTは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ABTと交渉を行った結果、上記(4)③記載のとおり、ABT株式1株に対して、当社株式13,266株を割当てることと決定いたしました。
なお、エフエーエス社は、ABTの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、ABTの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ABTの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
②算定機関との関係
エフエーエス社は、当社及びABTの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ABT |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙田 浩輔 |
| 資本金の額 | 10百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 395百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,088百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 損害保険会社の全損認定車両処分に関わる業務 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単体)
| 事業年度 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 4,583 | 4,894 | 5,425 |
| 営業利益(百万円) | 741 | 823 | 804 |
| 経常利益(百万円) | 743 | 821 | 799 |
| 当期純利益(百万円) | 484 | 541 | 524 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年11月28日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 三菱商事株式会社 | 100.0% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及びABTの間では、該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社及びABTの間では、該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社及びABTの間では、該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、当社、子会社9社及び関連会社2社で構成され、国内14拠点・海外10拠点に拠点を設け、自動車関連用品の企画製造販売を行い、世界約60カ国に自動車部品等を供給しております。自動車業界が大変革を迎えるなか、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。当社グループはこのような環境変化を踏まえ、「世界のネットワークを通じて環境にやさしく、安全と豊かなカーライフを創造して、社会に貢献する」を企業理念として掲げ、潜在需要を見込んだ新商品・サービスの開発を更に推し進めております。
一方、ABTは2003年の創業以来、三菱商事株式会社100%子会社として、損害保険会社の全損認定車両処分に関わる業務を行っております。
本株式取得及び本株式交換により、ABTのネットワークを活かした新しい商品・サービスの開発を通じて、これまで以上にメーカー機能を持つ「商社」としての強みを発揮し、新規ユーザーの獲得や既存ユーザーとの取引深耕などのシナジーが期待できるものと考えております。
(3)本株式交換の方法
当社は、ABTの発行済株式200株のうち、本株式取得により182株を購入し、残り18株については本株式交換により取得し、これらによりABTを完全子会社化する予定です。
(4)本株式交換の概要
①本株式交換の日程
| 株式交換契約承認取締役会決議日(当社) | 2019年11月28日 |
| 株式交換契約締結日 | 2019年11月28日 |
| 株式交換契約承認臨時株主総会決議日(ABT) | 2019年12月19日(予定) |
| 株式交換効力発生日 | 2019年12月20日(予定) |
②本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ABTを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ABTにおいては2019年12月19日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で行うことを予定しております。
③本株式交換に係る割当ての内容
| 中央自動車工業株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社ABT (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 13,266 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:238,788株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
ABT普通株式1株に対して、当社の普通株式13,266株を割当交付します。但し、効力発生日(2019年12月20日予定)の直前時点において当社が保有するABT普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式238,788株を交付する予定です。当社は、その保有する自己株式238,788株を本株式交換の対価として割当交付いたします。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することとなる株主の皆様については、本株式交換の効力発生以降、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
<単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)>会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
④その他の株式交換契約の内容
当社がABTとの間で、2019年11月28日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ABT(以下「甲」という。)と中央自動車工業株式会社(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法等)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、乙は、本件株式交換により甲の発行済株式(但し、乙が所有する甲の株式を除く。以下「対象株式」という。)の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)株式交換完全子会社(甲)
商号:株式会社ABT
住所:東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
(2)株式交換完全親会社(乙)
商号:中央自動車工業株式会社
住所:大阪市北区中之島四丁目2番30号
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 乙は、本件株式交換に際して、第5条に定める効力発生日の前日の最終の甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(但し、乙を除く。)に対し、その保有する甲の普通株式数の合計に13,266を乗じた数の乙の普通株式を乙が保有する自己株式から割り当て交付する。但し、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
2 乙は、前項に従い乙が割当交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙が、本件株式交換により、増加すべき資本金の額及び準備金の額等については、以下のとおりとする。
(1)増加資本金の額 金0円
(2)資本準備金その他の増加額については、会社計算規則に従い乙が別途適当に定める金額とする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年12月20日とする。但し、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
(重要物品の引渡し)
第6条 甲は、効力発生日に、以下の重要物品を乙に対し引き渡す。
(1) 本契約及び本件株式交換が甲の株主総会で承認された株主総会議事録(写し)
(2) 甲の効力発生日の前日における最終の株主名簿
2 乙は、甲に対し、前項各号の重要物品の交付を条件として、直ちに、その受領証を交付する。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、実行するものとする。
(株主総会の承認等)
第8条 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を求めるものとする。
2 乙は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について乙の株主総会の決議によって承認を得ることが必要となった場合、乙は本契約について乙の株主総会の決議による承認を求めるものとする。
(株式交換条件等の変更)
第9条 甲及び乙は、相手方が、効力発生日までの間に、本契約上の義務に違反したとしても、本契約を解除することはできない。
2 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、第8条に定める甲の株主総会の承認が得られないとき、本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られないとき、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、又は本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議のうえ、本件株式交換以外の方法を含めて、乙が甲の乙以外の株主から対象株式を取得できるように、本契約の内容を変更するものとする。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
(条文以上)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2019年11月28日
甲 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
株式会社ABT
代表取締役 髙田 浩輔
乙 大阪市北区中之島四丁目2番30号
中央自動車工業株式会社
代表取締役 坂田 信一郎
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び概要
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第2部に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2019年11月15日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前3ヶ月の終値平均株価を算定の基礎とし、1株あたり2,073円を採用することにいたしました。
これに対し、ABTの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びABTから独立した第三者算定機関である株式会社エフエーエス社(以下「エフエーエス社」といいます。)にABTの株式価値の算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(4,321円 ～ 5,791円)で、ABTの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもABT普通株式の1株当たりの価額を27,500,000円とすることに決定いたしました。
なお、エフエーエス社は、ABTの株式価値の算定に際して、ABTは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ABTと交渉を行った結果、上記(4)③記載のとおり、ABT株式1株に対して、当社株式13,266株を割当てることと決定いたしました。
なお、エフエーエス社は、ABTの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、ABTの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ABTの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
②算定機関との関係
エフエーエス社は、当社及びABTの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 中央自動車工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市北区中之島四丁目2番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 坂田 信一郎 |
| 資本金の額 | 1,001百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 自動車部品、用品および新商品ならびに関連サービスの開発・販売、輸出入 |
子会社取得の決定
(7)本株式取得に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 5,225百万円(概算値)
株式取得価額 5,225百万円(概算値)