有価証券報告書-第55期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要等
当社は、「革新的な技術力と、多様なテクノロジーを融合する独創的な提案力で、半導体産業とFPD産業に高い付加価値と利益を生み出す真のグローバルカンパニー」という中期ビジョンを掲げております。海外の売上比率が80%を超える環境下で、持続的成長を実現する真のグローバルカンパニーとなるためには、それを支えるガバナンス体制を構築することが重要であると考えております。
そのため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用するしくみを構築するとともに、多様な意見を取り入れることに努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、企業倫理と遵法を徹底するとともに、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進し、経営の透明性・客観性を確保いたします。そのガバナンス体制の概要等は次のとおりであります。
イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由
当社は現状、取締役会及び監査役会から構成される監査役会設置会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスの実現を目指しております。
加えて、この機関設計のもと、
・重要な業務執行の意思決定及び監督機能を有する取締役会
・経営の公正性、実効性、透明性の確保を目的とする指名委員会、報酬委員会の設置
・会社戦略の立案、推進機関としてのCSS(Corporate Senior Staff)の設置
など、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンス実現に資する体制を敷いております。
当社取締役会は、質の高い活発な討議ができる規模であることと、業務執行取締役及び独立社外取締役それぞれに期待する多様性が確保されることが重要であると考えております。こうした点に鑑み、定款上定める18名までの範囲内で、知識、経験、能力のバランスを考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な人数とします。現在の取締役会は取締役12名で構成されており、現況においてバランスの取れた人材構成をもたらす適正規模と考えております。
また、独立社外取締役のみならず監査役からの積極的な発言による活発な意見交換が、当社取締役会における最良の決断を支える礎になると考えております。現状は、監査役を含めた取締役会出席者の17名中、独立社外取締役は3名であり、社外監査役3名を含めた社外役員は6名であります。現在の取締役会では、業務執行の決定に不可欠な業務執行取締役と、社外役員による客観性が相まって、適度な緊張と建設的な議論が実現されていると考えております。
当社は経営の公正性、実効性確保の観点から、3名以上の取締役もしくは監査役で構成する指名委員会を設置しております。指名委員にはCEOが加わらず、CEO及び取締役の選解任に関する提案権を指名委員に委ねております。
また、当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、業界の国内外企業との報酬水準と制度の分析比較を行った上で、取締役及び執行役員の報酬方針・報酬制度、代表取締役の個別報酬額について取締役会に対し提案を行います。
加えて、倫理担当取締役を任命し企業倫理の徹底に取り組むとともに、内部統制担当取締役を任命し内部統制システム及びリスク管理体制の整備を図っております。企業の社会的責任(CSR)につきましては、CSR担当取締役を設置し、CSRに対する取り組みをさらに推し進めております。経営環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、取締役の任期は1年としております。また、監査役は取締役会のほか、経営会議等の重要会議に適宜出席するとともに、決裁書類の閲覧等を行っております。さらに、内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換を実施しております。
当社は、従来から取締役会と執行機関との機能を分離しておりましたが、取締役会と執行機関の役割をより明確化するために、2003年4月より執行役員制を導入し、よりスピーディな事業戦略の立案・実行に取り組んでおります。グローバルにおける最適な戦略を立案するには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要です。当社はCSS(Corporate Senior Staff)を設置し、経営陣の立案した戦略を全社的視点、あるいはそれぞれが担当する領域の多様な視点から、当該戦略の妥当性を検証・討議しております。討議後の合意事項については、それぞれが各領域における旗振り役となり推進することで、スピーディな戦略実行に寄与しております。
さらに、株主重視の経営のもと、株主に対する透明性が重要であるとの視点に立ち、1999年より事業報告(旧 営業報告書)において代表取締役の個別報酬開示等を実施しております。当社の情報開示の基準につきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守するとともに、有価証券上場規程に該当しない情報に関しましても、当社を理解していただくために有効と判断した情報は積極的に公平・公正かつタイムリーに開示することとしております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制並びに後述いたします内部統制システム及びリスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。
ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、高い水準での企業倫理を当社グループ全体で保持するとともに法律、国際的なルールを遵守して行動することを第一義と考えており、倫理担当取締役を任命するとともに、倫理基準の制定並びに倫理委員会を設置して企業倫理の徹底に取り組んでおります。内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、その整備の重要性から内部統制担当取締役を任命し、さらに当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制をより実効的に構築し強化していくため、2009年4月より内部統制・コンプライアンス担当執行役員を任命しております。また、リスク管理の機能は総務部、コンプライアンスの機能は法務部が、それぞれ担っており、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析を行い、重要なリスクについては必要な施策の実施を支援してリスク低減に努めております。併せて、情報セキュリティ委員会、輸出取引管理委員会を設置し、機密情報管理、輸出コンプライアンス体制の一層の強化を図っております。当社は、当社グループの企業集団としての業務の適正性と有効性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業績・財務状況その他の重要な情報について報告を受けるなど、子会社の業務の適正性を確保するための体制を構築しております。内部監査部門につきましては、監査センターを設置し、当社グループの業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を実施しております。さらに、市民生活の秩序・安全並びに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を規定した「東京エレクトロングループ倫理基準」を、全社員に配布してその浸透を図るとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、総務部門が窓口となり、警察等関連機関及び弁護士とも連携し、毅然とした対応を行います。
ハ 取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月23日開催の第43期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、また2015年6月19日開催の第52期定時株主総会において当該定款を変更し、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても責任限定契約を締結することを可能といたしました。当該定款に基づき、社外取締役3名及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部門につきましては、業務監査、コンプライアンス監査、システム監査の機能を持つ監査センターを設置し、監査機能の拡充を図っております。社長直轄組織である監査センターは、当社グループの国内・海外拠点において年に17回(当事業年度)の監査を実施し、当社グループの内部統制システム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性評価を行い、必要な場合には現場への業務改善の支援を行っております。また、経営層に対する監査結果の報告、当社監査役及び国内子会社監査役との情報交換会、監査役への報告会を年に15回(当事業年度)実施しております。
監査役監査につきましては、取締役会のほか、経営会議、倫理委員会等の重要会議にも適宜出席し、業務監査、会計監査、リスク管理の評価等を行うとともに、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役 原田芳輝氏は、当社グループの管理部門を統轄する執行役員を経験しており、常勤監査役 布川好一氏は、当社グループ会社の執行役員として同社の管理部門を統轄した経験があり、社外監査役 山本高稔氏は、公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員であり、社外監査役 和貝享介氏は監査法人での長年の経験があり、日本公認会計士協会の常務理事等を歴任するなど、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提供しており、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
③ 当社の社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は、井上弘氏、チャールズ・ディトマース・レイク二世氏、佐々木道夫氏の3名であります。また、当社の社外監査役は、山本高稔氏、酒井竜児氏、和貝享介氏の3名であります。社外取締役及び社外監査役は、社内出身の取締役による同質の議論に偏ることのないよう、独立した立場から忌憚のない意見を述べることで、取締役会の議論をグローバル競争で勝ちぬくための適切な方向に導きます。
上述の観点から、社外取締役及び社外監査役は、
・グローバルビジネスに関する知見
・関連業界に関する幅広い見識
・多彩な人的ネットワーク
・社会的な視点、資本市場の視点等からの客観性
・財務・会計に関する知見
・法律全般に関する知見
等をバランスよく備えた人材構成としております。
イ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容
当社は㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性判断基準」を策定しており、その内容は以下のとおりであります。
<社外役員の独立性判断基準>当社は、以下に該当する社外役員で、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる者は独立性がないものと判断する。
(1)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人を指す。以下同じ)または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
ただし、下記(2)に該当する者を除く
※ 「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度(過去の事業年度の数値を当社が合理的に把握できない場合は、把握できた事業年度。以下同じ)にわたってその者の年間連結売上高(これに準ずるものを含む。以下同じ)の5%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社及び当社子会社から受けた者をいう。
※ 「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社に行った者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。
(2)当社及び当社子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に常勤として所属している者をいう)
※ 「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の5%または1千万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を得ていることをいう。
(3)最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者
※ 「最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記(1)または(2)に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記(1)または(2)に該当していた者をいう。
(4)次の(ア)から(エ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者
但し、(ウ)は社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する
(ア) 上記(1)から(3)までに掲げる者
(イ) 当社の子会社の業務執行者
(ウ) 当社の子会社の業務執行者でない取締役
(エ) 最近において(イ)、(ウ)または当社の業務執行者(社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者
※ 「重要でない者」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第6号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記(1)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記(2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が、「重要な者」に該当するものとする。
※ 「近親者」とは、二親等内の親族をいう。なお、親族関係が解消されている場合は、近親者としては取り扱わない。
ロ 当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも、上述の当社「社外役員の独立性判断基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務及び監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
なお、社外取締役井上弘氏は㈱東京放送ホールディングスの取締役名誉会長であり、㈱東京放送ホールディングスは当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の4.70%の株式を所有しておりますが、その他、当社と同社との間に、特別の利害関係はありません。よって、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会開催日に先立ち、取締役会出席者に審議事項に関する資料の事前配布を行っています。また、社外取締役及び社外監査役に対しては事務局より適宜審議事項の事前説明を行うなど、事前に検討する時間を確保することにより、監査・監督機能の強化を図っております。会計監査人との連携につきましては、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。内部監査部門との連携につきましては、常勤監査役が中心となり、監査センターの報告会等(当事業年度は年6回)を通じ、連携を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 監査役(社外監査役を除く)及び社外監査役に対する報酬等の対象者には、2017年6月20日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役を含んでおります。
2 取締役の固定基本報酬限度額は、2011年6月17日開催の第48期定時株主総会において1事業年度につき7億5千万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3千万円以内)と決議されております。
3 監査役の報酬限度額は、2011年6月17日開催の第48期定時株主総会において月額1千3百万円以内(年額1億5千6百万円以内)と決議されております。
4 賞与に関しましては、2018年6月19日開催の第55期定時株主総会において決議された取締役賞与額を記載しております。
5 株式報酬(ストックオプション)に関しましては、2018年6月19日開催の第55期定時株主総会において決議された新株予約権の上限額に相当する額を記載しております。
6 2018年6月19日開催の第55期定時株主総会において決議された中期業績連動株式報酬につきましては、第56期以降の3事業年度を対象として支給するため、報酬等の総額に含めておりません。
7 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 賞与及び株式報酬(ストックオプション)に関しましては、「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)4及び5において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
3 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1. 報酬方針
当社グループの報酬方針として重視する点は以下のとおりです。
①グローバルに競争力のある構成と水準
②短期的業績連動、持続的な成長及び中長期の企業価値向上との連動
③経営の透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
このような方針のもと、当社は、業績や株主価値との高い連動性を持つ役員報酬制度を採用しております。取締役の報酬は現状、固定基本報酬と年次業績連動報酬で構成しておりますが、取締役の報酬と中期業績との連動性を一層高めることにより、さらなる成長を実現するべく、第55期定時株主総会において新たに中期業績連動報酬の導入を決議いたしました。これにより、取締役の報酬は固定基本報酬、年次業績連動報酬及び中期業績連動報酬で構成されることとなります。
また、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、2006年3月期以降分を廃止しております。
2. 報酬委員会の役割
当社では、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、業界の国内外企業との報酬水準と制度の分析比較を行った上で、取締役及び執行役員の報酬方針・報酬制度、代表取締役の個別報酬額について取締役会に対し提案を行っております。
3. 業績連動報酬算定方式
・年次業績連動報酬
CEOを含む取締役の年次業績連動報酬につきましては、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEの当期実績値を主たる算定指標とし、特殊な損益及び考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。
原則として現金賞与と株式報酬(ストックオプション)で構成し、その取締役における構成割合は概ね1対1としており、年次の業績はCEOを含む取締役の年次業績連動報酬に適切に反映します。株式報酬(ストックオプション)につきましては、「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与し、3年間の権利行使制限期間を設定します。
・中期業績連動報酬
中期業績連動報酬は株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に株式報酬(パフォーマンスシェア)で構成します。中期業績連動報酬は各取締役の役位・職責に基づき算出される基準金額に対し、3ヵ年にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率0%～150%の間で変動いたします。中期の企業価値向上と取締役報酬額を適切に連動させるため、業績指標としては連結営業利益率、連結ROE等を用います。中期業績連動報酬において設定される信託の詳細につきましては、今後の取締役会において決議する予定です。
なお、当社取締役と同様に当社執行役員、幹部・中堅社員並びに当社の国内外の子会社の取締役、執行役員、幹部・中堅社員につきましても、中期業績に連動したインセンティブプランを導入します。
4. 報酬構成
取締役(社外取締役を除く)、当社執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員の報酬は、下表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」により構成します。
なお、「年次業績連動報酬」は現金賞与と株式報酬(ストックオプション)で構成され、その割合は、取締役においては概ね1対1、当社執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員においては概ね2対1としております。
また、社外取締役の報酬は、「固定基本報酬」と「年次業績連動報酬」(現金賞与)のみで構成し、監査役については、「固定基本報酬」のみとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 30,047百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、審議を円滑かつ機動的に行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要等
当社は、「革新的な技術力と、多様なテクノロジーを融合する独創的な提案力で、半導体産業とFPD産業に高い付加価値と利益を生み出す真のグローバルカンパニー」という中期ビジョンを掲げております。海外の売上比率が80%を超える環境下で、持続的成長を実現する真のグローバルカンパニーとなるためには、それを支えるガバナンス体制を構築することが重要であると考えております。
そのため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用するしくみを構築するとともに、多様な意見を取り入れることに努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、企業倫理と遵法を徹底するとともに、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進し、経営の透明性・客観性を確保いたします。そのガバナンス体制の概要等は次のとおりであります。
イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由
当社は現状、取締役会及び監査役会から構成される監査役会設置会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスの実現を目指しております。
加えて、この機関設計のもと、
・重要な業務執行の意思決定及び監督機能を有する取締役会
・経営の公正性、実効性、透明性の確保を目的とする指名委員会、報酬委員会の設置
・会社戦略の立案、推進機関としてのCSS(Corporate Senior Staff)の設置
など、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンス実現に資する体制を敷いております。
当社取締役会は、質の高い活発な討議ができる規模であることと、業務執行取締役及び独立社外取締役それぞれに期待する多様性が確保されることが重要であると考えております。こうした点に鑑み、定款上定める18名までの範囲内で、知識、経験、能力のバランスを考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な人数とします。現在の取締役会は取締役12名で構成されており、現況においてバランスの取れた人材構成をもたらす適正規模と考えております。
また、独立社外取締役のみならず監査役からの積極的な発言による活発な意見交換が、当社取締役会における最良の決断を支える礎になると考えております。現状は、監査役を含めた取締役会出席者の17名中、独立社外取締役は3名であり、社外監査役3名を含めた社外役員は6名であります。現在の取締役会では、業務執行の決定に不可欠な業務執行取締役と、社外役員による客観性が相まって、適度な緊張と建設的な議論が実現されていると考えております。
当社は経営の公正性、実効性確保の観点から、3名以上の取締役もしくは監査役で構成する指名委員会を設置しております。指名委員にはCEOが加わらず、CEO及び取締役の選解任に関する提案権を指名委員に委ねております。
また、当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、業界の国内外企業との報酬水準と制度の分析比較を行った上で、取締役及び執行役員の報酬方針・報酬制度、代表取締役の個別報酬額について取締役会に対し提案を行います。
加えて、倫理担当取締役を任命し企業倫理の徹底に取り組むとともに、内部統制担当取締役を任命し内部統制システム及びリスク管理体制の整備を図っております。企業の社会的責任(CSR)につきましては、CSR担当取締役を設置し、CSRに対する取り組みをさらに推し進めております。経営環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、取締役の任期は1年としております。また、監査役は取締役会のほか、経営会議等の重要会議に適宜出席するとともに、決裁書類の閲覧等を行っております。さらに、内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換を実施しております。
当社は、従来から取締役会と執行機関との機能を分離しておりましたが、取締役会と執行機関の役割をより明確化するために、2003年4月より執行役員制を導入し、よりスピーディな事業戦略の立案・実行に取り組んでおります。グローバルにおける最適な戦略を立案するには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要です。当社はCSS(Corporate Senior Staff)を設置し、経営陣の立案した戦略を全社的視点、あるいはそれぞれが担当する領域の多様な視点から、当該戦略の妥当性を検証・討議しております。討議後の合意事項については、それぞれが各領域における旗振り役となり推進することで、スピーディな戦略実行に寄与しております。
さらに、株主重視の経営のもと、株主に対する透明性が重要であるとの視点に立ち、1999年より事業報告(旧 営業報告書)において代表取締役の個別報酬開示等を実施しております。当社の情報開示の基準につきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守するとともに、有価証券上場規程に該当しない情報に関しましても、当社を理解していただくために有効と判断した情報は積極的に公平・公正かつタイムリーに開示することとしております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制並びに後述いたします内部統制システム及びリスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。
ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、高い水準での企業倫理を当社グループ全体で保持するとともに法律、国際的なルールを遵守して行動することを第一義と考えており、倫理担当取締役を任命するとともに、倫理基準の制定並びに倫理委員会を設置して企業倫理の徹底に取り組んでおります。内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、その整備の重要性から内部統制担当取締役を任命し、さらに当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制をより実効的に構築し強化していくため、2009年4月より内部統制・コンプライアンス担当執行役員を任命しております。また、リスク管理の機能は総務部、コンプライアンスの機能は法務部が、それぞれ担っており、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析を行い、重要なリスクについては必要な施策の実施を支援してリスク低減に努めております。併せて、情報セキュリティ委員会、輸出取引管理委員会を設置し、機密情報管理、輸出コンプライアンス体制の一層の強化を図っております。当社は、当社グループの企業集団としての業務の適正性と有効性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業績・財務状況その他の重要な情報について報告を受けるなど、子会社の業務の適正性を確保するための体制を構築しております。内部監査部門につきましては、監査センターを設置し、当社グループの業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を実施しております。さらに、市民生活の秩序・安全並びに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を規定した「東京エレクトロングループ倫理基準」を、全社員に配布してその浸透を図るとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、総務部門が窓口となり、警察等関連機関及び弁護士とも連携し、毅然とした対応を行います。
ハ 取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月23日開催の第43期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、また2015年6月19日開催の第52期定時株主総会において当該定款を変更し、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても責任限定契約を締結することを可能といたしました。当該定款に基づき、社外取締役3名及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部門につきましては、業務監査、コンプライアンス監査、システム監査の機能を持つ監査センターを設置し、監査機能の拡充を図っております。社長直轄組織である監査センターは、当社グループの国内・海外拠点において年に17回(当事業年度)の監査を実施し、当社グループの内部統制システム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性評価を行い、必要な場合には現場への業務改善の支援を行っております。また、経営層に対する監査結果の報告、当社監査役及び国内子会社監査役との情報交換会、監査役への報告会を年に15回(当事業年度)実施しております。
監査役監査につきましては、取締役会のほか、経営会議、倫理委員会等の重要会議にも適宜出席し、業務監査、会計監査、リスク管理の評価等を行うとともに、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役 原田芳輝氏は、当社グループの管理部門を統轄する執行役員を経験しており、常勤監査役 布川好一氏は、当社グループ会社の執行役員として同社の管理部門を統轄した経験があり、社外監査役 山本高稔氏は、公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員であり、社外監査役 和貝享介氏は監査法人での長年の経験があり、日本公認会計士協会の常務理事等を歴任するなど、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提供しており、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 | 補助者の構成 |
| 山 田 治 彦 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3年 | 公認会計士 15名 その他 27名(注) |
| 鈴 木 紳 | 有限責任 あずさ監査法人 | 1年 |
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
③ 当社の社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は、井上弘氏、チャールズ・ディトマース・レイク二世氏、佐々木道夫氏の3名であります。また、当社の社外監査役は、山本高稔氏、酒井竜児氏、和貝享介氏の3名であります。社外取締役及び社外監査役は、社内出身の取締役による同質の議論に偏ることのないよう、独立した立場から忌憚のない意見を述べることで、取締役会の議論をグローバル競争で勝ちぬくための適切な方向に導きます。
上述の観点から、社外取締役及び社外監査役は、
・グローバルビジネスに関する知見
・関連業界に関する幅広い見識
・多彩な人的ネットワーク
・社会的な視点、資本市場の視点等からの客観性
・財務・会計に関する知見
・法律全般に関する知見
等をバランスよく備えた人材構成としております。
イ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容
当社は㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性判断基準」を策定しており、その内容は以下のとおりであります。
<社外役員の独立性判断基準>当社は、以下に該当する社外役員で、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる者は独立性がないものと判断する。
(1)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人を指す。以下同じ)または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
ただし、下記(2)に該当する者を除く
※ 「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度(過去の事業年度の数値を当社が合理的に把握できない場合は、把握できた事業年度。以下同じ)にわたってその者の年間連結売上高(これに準ずるものを含む。以下同じ)の5%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社及び当社子会社から受けた者をいう。
※ 「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社に行った者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。
(2)当社及び当社子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に常勤として所属している者をいう)
※ 「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の5%または1千万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を得ていることをいう。
(3)最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者
※ 「最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記(1)または(2)に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記(1)または(2)に該当していた者をいう。
(4)次の(ア)から(エ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者
但し、(ウ)は社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する
(ア) 上記(1)から(3)までに掲げる者
(イ) 当社の子会社の業務執行者
(ウ) 当社の子会社の業務執行者でない取締役
(エ) 最近において(イ)、(ウ)または当社の業務執行者(社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者
※ 「重要でない者」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第6号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記(1)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記(2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が、「重要な者」に該当するものとする。
※ 「近親者」とは、二親等内の親族をいう。なお、親族関係が解消されている場合は、近親者としては取り扱わない。
ロ 当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも、上述の当社「社外役員の独立性判断基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務及び監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
なお、社外取締役井上弘氏は㈱東京放送ホールディングスの取締役名誉会長であり、㈱東京放送ホールディングスは当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の4.70%の株式を所有しておりますが、その他、当社と同社との間に、特別の利害関係はありません。よって、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会開催日に先立ち、取締役会出席者に審議事項に関する資料の事前配布を行っています。また、社外取締役及び社外監査役に対しては事務局より適宜審議事項の事前説明を行うなど、事前に検討する時間を確保することにより、監査・監督機能の強化を図っております。会計監査人との連携につきましては、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。内部監査部門との連携につきましては、常勤監査役が中心となり、監査センターの報告会等(当事業年度は年6回)を通じ、連携を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定基本報酬 | 年次業績連動報酬 | ||||
| 賞与 | 株式報酬 (ストックオプション) | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 10 | 4,494 | 604 | 1,942 | 1,948 |
| 社外取締役 | 2 | 62 | 24 | 38 | - |
| 取締役合計 | 12 | 4,556 | 628 | 1,980 | 1,948 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 79 | 79 | - | - |
| 社外監査役 | 4 | 48 | 48 | - | - |
| 監査役合計 | 7 | 128 | 128 | - | - |
(注) 1 監査役(社外監査役を除く)及び社外監査役に対する報酬等の対象者には、2017年6月20日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役を含んでおります。
2 取締役の固定基本報酬限度額は、2011年6月17日開催の第48期定時株主総会において1事業年度につき7億5千万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3千万円以内)と決議されております。
3 監査役の報酬限度額は、2011年6月17日開催の第48期定時株主総会において月額1千3百万円以内(年額1億5千6百万円以内)と決議されております。
4 賞与に関しましては、2018年6月19日開催の第55期定時株主総会において決議された取締役賞与額を記載しております。
5 株式報酬(ストックオプション)に関しましては、2018年6月19日開催の第55期定時株主総会において決議された新株予約権の上限額に相当する額を記載しております。
6 2018年6月19日開催の第55期定時株主総会において決議された中期業績連動株式報酬につきましては、第56期以降の3事業年度を対象として支給するため、報酬等の総額に含めておりません。
7 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定基本報酬 | 年次業績連動報酬 | |||||
| 賞与 | 株式報酬 (ストックオプション) | |||||
| 常石 哲男 | 610 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 265 | 265 |
| 河合 利樹 | 763 | 取締役 | 提出会社 | 101 | 331 | 331 |
| 堀 哲朗 | 491 | 取締役 | 提出会社 | 71 | 210 | 210 |
| 佐々木 貞夫 | 437 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 188 | 189 |
| 北山 博文 | 434 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 188 | 189 |
| 飽本 正巳 | 431 | 取締役 | 提出会社 | 54 | 188 | 189 |
| 鄭 基市 | 297 | 取締役 | 提出会社 | 40 | 128 | 129 |
| 長久保 達也 | 315 | 取締役 | 提出会社 | 42 | 136 | 137 |
| 春原 清 | 272 | 取締役 | 提出会社 | 32 | 120 | 120 |
| 東 哲郎 | 440 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 188 | 189 |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 賞与及び株式報酬(ストックオプション)に関しましては、「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)4及び5において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
3 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1. 報酬方針
当社グループの報酬方針として重視する点は以下のとおりです。
①グローバルに競争力のある構成と水準
②短期的業績連動、持続的な成長及び中長期の企業価値向上との連動
③経営の透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
このような方針のもと、当社は、業績や株主価値との高い連動性を持つ役員報酬制度を採用しております。取締役の報酬は現状、固定基本報酬と年次業績連動報酬で構成しておりますが、取締役の報酬と中期業績との連動性を一層高めることにより、さらなる成長を実現するべく、第55期定時株主総会において新たに中期業績連動報酬の導入を決議いたしました。これにより、取締役の報酬は固定基本報酬、年次業績連動報酬及び中期業績連動報酬で構成されることとなります。
また、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、2006年3月期以降分を廃止しております。
2. 報酬委員会の役割
当社では、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、業界の国内外企業との報酬水準と制度の分析比較を行った上で、取締役及び執行役員の報酬方針・報酬制度、代表取締役の個別報酬額について取締役会に対し提案を行っております。
3. 業績連動報酬算定方式
・年次業績連動報酬
CEOを含む取締役の年次業績連動報酬につきましては、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEの当期実績値を主たる算定指標とし、特殊な損益及び考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。
原則として現金賞与と株式報酬(ストックオプション)で構成し、その取締役における構成割合は概ね1対1としており、年次の業績はCEOを含む取締役の年次業績連動報酬に適切に反映します。株式報酬(ストックオプション)につきましては、「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与し、3年間の権利行使制限期間を設定します。
・中期業績連動報酬
中期業績連動報酬は株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に株式報酬(パフォーマンスシェア)で構成します。中期業績連動報酬は各取締役の役位・職責に基づき算出される基準金額に対し、3ヵ年にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率0%～150%の間で変動いたします。中期の企業価値向上と取締役報酬額を適切に連動させるため、業績指標としては連結営業利益率、連結ROE等を用います。中期業績連動報酬において設定される信託の詳細につきましては、今後の取締役会において決議する予定です。
なお、当社取締役と同様に当社執行役員、幹部・中堅社員並びに当社の国内外の子会社の取締役、執行役員、幹部・中堅社員につきましても、中期業績に連動したインセンティブプランを導入します。
4. 報酬構成
取締役(社外取締役を除く)、当社執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員の報酬は、下表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」により構成します。
なお、「年次業績連動報酬」は現金賞与と株式報酬(ストックオプション)で構成され、その割合は、取締役においては概ね1対1、当社執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員においては概ね2対1としております。
また、社外取締役の報酬は、「固定基本報酬」と「年次業績連動報酬」(現金賞与)のみで構成し、監査役については、「固定基本報酬」のみとしております。
| 区分 | 固定基本報酬 | 年次業績連動報酬 | 中期業績連動報酬 | |
| 現金賞与 | 株式報酬 (ストックオプション) | 株式報酬 (パフォーマンスシェア) | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | ○ | ○ | - | - |
| 監査役 | ○ | - | - | - |
| 当社執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員 | ○ | ○ | ○ | ○ |
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 30,047百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ASM International N.V. | 2,699,000 | 17,012 | 発行会社との事業上の関係強化のための政策投資 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 1,774,569 | 3,527 | 発行会社との関係維持のための政策投資 |
| 月島機械㈱ | 150,000 | 176 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ASM International N.V. | 2,699,000 | 20,875 | 発行会社との事業上の関係強化のための政策投資 |
| Hana Materials,Inc. | 1,160,000 | 4,867 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 1,774,569 | 4,005 | 発行会社との関係維持のための政策投資 |
| 月島機械㈱ | 150,000 | 225 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、審議を円滑かつ機動的に行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。