有価証券報告書-第62期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営の基本方針及び法令・定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定し、また、職務の執行を管理・監督する意思決定機関として、月1回の定時取締役会のほか、適時に臨時取締役会を開催しております。
なお、取締役の任期を1年とし、経営の機動性及び柔軟性の向上と、年度ごとの経営責任の明確化を図っております。
<監査役>監査役は、取締役会及び経営会議等に出席して意見を述べるほか、会計監査人もしくは監査室の監査の立会い、重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
<監査役会>監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令・定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。
監査内容については、各監査役が必要に応じ監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、監査計画について協議・承認しております。
<常務会>社内各部門から課題・業務遂行状況について、月2回の常務会を開催し各部門からの答申、報告を受けて審議し、直ちに経営判断に反映させ環境変化の激しい市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制にしております。
<経営会議>経営会議は、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する報告を行うため、原則として四半期に1回開催しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の人数は8名であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、経営監視につきガバナンス機能が十分に果たされる体制が整備されているものと考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正性を確保するための体制について定めております。
取締役社長を委員長とするリスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と課題の検討を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項について、取締役・従業員が直接情報提供を行う手段としては、監査室長又は社外の顧問弁護士を情報受領者とする社内通報制度(コンプライアンス通報窓口)を設置しております。
金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、監査室内に内部統制グループを設置し、当社連結グループ各社の内部統制評価体制の整備に取り組んでおります。
グループ全体の内部統制システム及びその運用は、通常の業務担当部門から独立した監査室が評価し、直轄の取締役社長に報告しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループの業務にはさまざまなリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため、当社ではリスク管理委員会を設置し、経営危機の発生防止を図り、また発生後は直ちに危機対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を整えております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査としては、取締役社長直轄の監査室(5名)が内部監査規程に則り監査を行っております。監査結果は、取締役社長及び監査役会にそれぞれ報告され相互牽制(内部牽制)の資に供されております。
また、監査役監査の状況につきましては、「① 企業統治の体制」に記載のとおりであります。
監査役会は、監査室及び会計監査人と定期的に意見交換をしております。
監査役のサポート体制として、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査室及び総務部に対し業務監査に必要な事項を命令することができるようにしております。
③ 社外監査役
社外監査役は2名であります。
社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、人格、識見、経歴、会社との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得て、株主総会の決議に基づいて選任しております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、監査役と会計監査人の連携、監査役と内部監査部門の連携、及び監査役と内部統制部門との関係において、社外監査役は、他の監査役と連携し監査手続きを実施しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、平成19年6月22日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、従業員給与とのバランス、世間水準等を考慮し取締役会で決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、世間水準等を考慮し監査役会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
35銘柄 3,055百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名等
石井 和人(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
野中 信男(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
乙藤 貴弘(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.補助者の構成
清陽監査法人に所属する公認会計士6名及びその他1名
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 取締役、監査役の責任免除及び社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約
イ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし現時点では、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営の基本方針及び法令・定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定し、また、職務の執行を管理・監督する意思決定機関として、月1回の定時取締役会のほか、適時に臨時取締役会を開催しております。
なお、取締役の任期を1年とし、経営の機動性及び柔軟性の向上と、年度ごとの経営責任の明確化を図っております。
<監査役>監査役は、取締役会及び経営会議等に出席して意見を述べるほか、会計監査人もしくは監査室の監査の立会い、重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
<監査役会>監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令・定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。
監査内容については、各監査役が必要に応じ監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、監査計画について協議・承認しております。
<常務会>社内各部門から課題・業務遂行状況について、月2回の常務会を開催し各部門からの答申、報告を受けて審議し、直ちに経営判断に反映させ環境変化の激しい市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制にしております。
<経営会議>経営会議は、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する報告を行うため、原則として四半期に1回開催しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の人数は8名であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、経営監視につきガバナンス機能が十分に果たされる体制が整備されているものと考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正性を確保するための体制について定めております。
取締役社長を委員長とするリスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と課題の検討を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項について、取締役・従業員が直接情報提供を行う手段としては、監査室長又は社外の顧問弁護士を情報受領者とする社内通報制度(コンプライアンス通報窓口)を設置しております。
金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、監査室内に内部統制グループを設置し、当社連結グループ各社の内部統制評価体制の整備に取り組んでおります。
グループ全体の内部統制システム及びその運用は、通常の業務担当部門から独立した監査室が評価し、直轄の取締役社長に報告しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループの業務にはさまざまなリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため、当社ではリスク管理委員会を設置し、経営危機の発生防止を図り、また発生後は直ちに危機対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を整えております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査としては、取締役社長直轄の監査室(5名)が内部監査規程に則り監査を行っております。監査結果は、取締役社長及び監査役会にそれぞれ報告され相互牽制(内部牽制)の資に供されております。
また、監査役監査の状況につきましては、「① 企業統治の体制」に記載のとおりであります。
監査役会は、監査室及び会計監査人と定期的に意見交換をしております。
監査役のサポート体制として、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査室及び総務部に対し業務監査に必要な事項を命令することができるようにしております。
③ 社外監査役
社外監査役は2名であります。
社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、人格、識見、経歴、会社との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得て、株主総会の決議に基づいて選任しております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、監査役と会計監査人の連携、監査役と内部監査部門の連携、及び監査役と内部統制部門との関係において、社外監査役は、他の監査役と連携し監査手続きを実施しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 163 | 118 | - | 45 | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 15 | - | 0 | - | 1 |
| 社外役員 | 8 | 8 | - | - | - | 2 |
(注) 当社は、平成19年6月22日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 54 | 4 | 使用人兼務役員としての給与であります。 |
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、従業員給与とのバランス、世間水準等を考慮し取締役会で決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、世間水準等を考慮し監査役会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
35銘柄 3,055百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 京セラ株式会社 | 96,776 | 450 | 企業間取引の強化 |
| サン電子株式会社 | 187,200 | 189 | 企業間取引の強化 |
| TDK株式会社 | 40,200 | 173 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社アクセル | 93,000 | 157 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社横浜銀行 | 281,000 | 144 | 取引の安定化 |
| 日本電気株式会社 | 398,574 | 126 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社京三製作所 | 320,204 | 111 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 78,200 | 95 | 取引の安定化 |
| ジェコー株式会社 | 163,953 | 79 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ユーシン | 117,337 | 73 | 企業間取引の強化 |
| 日本特殊陶業株式会社 | 29,614 | 68 | 企業間取引の強化 |
| シチズンホールディングス株式会社 | 86,000 | 66 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 15,000 | 66 | 取引の安定化 |
| 日本金銭機械株式会社 | 35,365 | 64 | 企業間取引の強化 |
| 日本信号株式会社 | 68,969 | 62 | 企業間取引の強化 |
| グンゼ株式会社 | 216,000 | 59 | 企業間取引の強化 |
| ニチコン株式会社 | 72,000 | 58 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 78,000 | 44 | 取引の安定化 |
| 株式会社フジクラ | 65,000 | 30 | 企業間取引の強化 |
| 大同信号株式会社 | 78,000 | 23 | 企業間取引の強化 |
| 池上通信機株式会社 | 177,198 | 19 | 企業間取引の強化 |
| 日置電機株式会社 | 12,100 | 18 | 企業間取引の強化 |
| リズム時計工業株式会社 | 112,040 | 15 | 企業間取引の強化 |
| 山洋電気株式会社 | 22,522 | 15 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 65,000 | 13 | 取引の安定化 |
| 大井電気株式会社 | 54,799 | 10 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ミクニ | 21,398 | 8 | 企業間取引の強化 |
| サクサホールディングス株式会社 | 53,993 | 8 | 企業間取引の強化 |
| カルソニックカンセイ株式会社 | 16,000 | 7 | 企業間取引の強化 |
| 東プレ株式会社 | 4,327 | 4 | 企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 京セラ株式会社 | 96,776 | 637 | 企業間取引の強化 |
| TDK株式会社 | 40,200 | 343 | 企業間取引の強化 |
| サン電子株式会社 | 187,200 | 307 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社横浜銀行 | 281,000 | 197 | 取引の安定化 |
| 株式会社アクセル | 93,000 | 146 | 企業間取引の強化 |
| 日本電気株式会社 | 398,574 | 140 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 78,200 | 129 | 取引の安定化 |
| 株式会社京三製作所 | 328,856 | 124 | 企業間取引の強化 |
| 日本特殊陶業株式会社 | 29,614 | 95 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ユーシン | 117,337 | 92 | 企業間取引の強化 |
| ジェコー株式会社 | 170,833 | 85 | 企業間取引の強化 |
| 日本信号株式会社 | 69,612 | 81 | 企業間取引の強化 |
| ニチコン株式会社 | 72,000 | 80 | 企業間取引の強化 |
| シチズンホールディングス株式会社 | 86,000 | 79 | 企業間取引の強化 |
| グンゼ株式会社 | 216,000 | 69 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 15,000 | 69 | 取引の安定化 |
| 日本金銭機械株式会社 | 35,365 | 61 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 78,000 | 58 | 取引の安定化 |
| 池上通信機株式会社 | 188,594 | 34 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社フジクラ | 65,000 | 34 | 企業間取引の強化 |
| 大同信号株式会社 | 78,000 | 26 | 企業間取引の強化 |
| 日置電機株式会社 | 12,100 | 24 | 企業間取引の強化 |
| 山洋電気株式会社 | 22,522 | 19 | 企業間取引の強化 |
| 大井電気株式会社 | 57,174 | 18 | 企業間取引の強化 |
| リズム時計工業株式会社 | 112,040 | 18 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ミクニ | 22,927 | 15 | 企業間取引の強化 |
| サクサホールディングス株式会社 | 57,852 | 14 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 65,000 | 13 | 取引の安定化 |
| カルソニックカンセイ株式会社 | 16,000 | 12 | 企業間取引の強化 |
| 東プレ株式会社 | 4,413 | 8 | 企業間取引の強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名等
石井 和人(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
野中 信男(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
乙藤 貴弘(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.補助者の構成
清陽監査法人に所属する公認会計士6名及びその他1名
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 取締役、監査役の責任免除及び社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約
イ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし現時点では、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。