四半期報告書-第86期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、消費税増税や円安による原材料価格の上昇などの懸念要素を抱えながらも、政府による経済政策などを背景として企業収益は緩やかな回復基調で推移いたしました。
当社企業グループにおきましても、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動が懸念されましたが、その影響は軽微に留まり、自動車関連・LED照明・建機関連などに牽引されて販売は堅調に推移いたしました。
主要なトピックスといたしましては、海外では、昨年4月インドネシアに産業用電機品、産業機械を販売する現地法人を設立するとともに、11月には中国の青島に半導体デバイスを中心に販売する営業所を開設いたしました。国内では、福山営業所を広島支店として広島市に移転し、従来の産業メカトロニクス製品からFA機器製品にも取り扱いを拡充いたしました。また、12月には持分法適用関連会社であった株式会社高木商会を連結子会社とし、当第4四半期以降の当社企業グループの連結業績に大幅な増収効果が見込まれる事となりました。
業績につきましては、当第3四半期連結累計期間の売上高は、基幹事業であるFAシステム事業、半導体デバイス事業の主力商品が伸長したことにより、売上高は1,008億65百万円(前年同期比0.9%増)となりました。利益面では数年来取り組んできた体質改善プロジェクト「C.A.P. UP 1500」の活動を通じて業務の改善・効率化の進展と、低利益率の大型物件の受注減少が相俟って利益率は改善し、営業利益は32億7百万円(前年同期比11.5%増)、経常利益40億9百万円(前年同期比1.4%増)、四半期純利益は、持分法適用関連会社であった株式会社高木商会の株式追加取得に伴う負ののれん発生益40億75百万円から段階取得に係る差損24億75百万円を差し引いた子会社化関連損益15億99百万円が特別利益に加わったことにより43億93百万円(前年同期比59.5%増)と大幅な増益となりました。
セグメント別については以下の通りであります。
[FAシステム事業]
売上高:470億15百万円(前年同期比1.0%増)、営業利益:20億29百万円(前年同期比19.4%増)
FA機器分野は、自動車関連・LED照明・建機関連などの分野でプログラマブルコントローラーやインバーター、ACサーボなどの主力商品が好調に推移するとともに、電磁開閉器や漏電遮断機などの配電制御機器も堅調に推移いたしました。
産業機械分野は、製造ライン向け自動機等が好調に推移するとともに、ものづくり補助金の継続等により設備投資意欲が活性化され、放電加工機やレーザー加工機が好調に推移いたしました。
[半導体デバイス事業]
売上高:388億57百万円(前年同期比2.1%増)、営業利益:12億2百万円(前年同期比9.7%増)
半導体分野は、自動車関連及びOA機器向けのロジックICが好調に推移するとともに、民生品向けパワーモジュールが伸長いたしました。
一方、電子デバイス分野は、メモリーカードと液晶関連製品が減少いたしましたが、半導体デバイス事業全体としては総じて堅調に推移いたしました。
[施設事業]
売上高: 80億79百万円(前年同期比3.9%減)、営業利益:36百万円(前年同期比28.9%減)
施設事業分野は、政府の投資減税の効果もありビル用マルチエアコン及び店舗用パッケージエアコンが大幅に伸長し、公共建物向けの監視設備も売り上げに大きく貢献いたしました。一方、昨年夏の天候不順並びに住宅着工戸数の減少の影響でルームエアコンや換気扇等の住機品は減少いたしました。
[産業デバイスコンポーネント事業]
売上高: 28億37百万円(前年同期比21.2%減)、営業利益:12百万円(前年同期比53.4%減)
産業デバイスコンポーネント事業分野は、タッチパネルモニターなどの映像機器やRFIDシステムが堅調に推移いたしましたが、住基ネット案件の終息によりコンピューター周辺機器が大幅な減少となりました。
[その他]
売上高: 40億75百万円(前年同期比21.7%増) 、営業損失:72百万円(前年同期は5百万円の利益)
ソリューション事業分野は、空調・給湯設備の省エネ改修案件により伸長いたしましたが、太陽光発電システムは減少いたしました。
MS事業分野は、介護関連向け電子機器の受託生産が伸長するとともに、立体駐車場の取り扱い品種の増加に伴い金属部材が大幅に増加いたしました。
※ 第1四半期連結会計期間より、従来の「情報通信事業」から「産業デバイスコンポーネント事業」にセグメント名称を変更しております。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の連結貸借対照表は、株式会社高木商会が持分法適用関連会社から連結子会社になったことによる影響が含まれております。
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、978億54百万円となり前連結会計年度末に比べ96億21百万円増加いたしました。
流動資産は、769億56百万円となり前連結会計年度末に比べ74億8百万円増加いたしました。この主な要因は、受取手形及び売掛金の増加53億2百万円、たな卸資産の増加32億17百万円によるものであります。
固定資産は、208億97百万円となり前連結会計年度末に比べ22億13百万円増加いたしました。この主な要因は、有形固定資産の増加26億16百万円、投資有価証券の減少7億24百万円によるものであります。
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、451億49百万円となり前連結会計年度末に比べ31億96百万円増加いたしました。
流動負債は、419億5百万円となり前連結会計年度末に比べ23億47百万円増加いたしました。この主な要因は、支払手形及び買掛金の増加32億25百万円、未払法人税等の減少6億52百万円によるものであります。
固定負債は、32億43百万円となり前連結会計年度末に比べ8億48百万円増加いたしました。この主な増減は、退職給付に係る負債の増加5億93百万円、負ののれんの減少3億75百万円であります。
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、527億5百万円となり前連結会計年度末に比べ64億24百万円増加いたしました。この主な要因は、利益剰余金の増加37億13百万円、その他有価証券評価差額金の増加12億30百万円、少数株主持分の増加13億36百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社企業グループにおける事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
買収防衛策について
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に、平成19年6月28日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。
その後、平成22年5月24日開催の当社取締役会において、かかる買収防衛策を一部変更及び継続することを決議し、変更後の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「旧プラン」という。)の継続について、平成22年6月29日開催の第81回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
また、この旧プランは、その有効期間が「株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(平成25年6月開催予定)の終結の時まで」となっていたことから、当社取締役会は、旧プランの廃止、内容の変更、継続等について、平成20年6月30日付企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び近時の経済情勢等を踏まえ慎重に検討を重ねてまいりましたが、平成25年5月27日開催の当社取締役会において、旧プランを踏襲しつつ内容を一部変更の上、平成25年6月27日開催の第84回定時株主総会に付議し、大規模買付行為がなされた場合の対応方針に関する「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)継続について、株主の皆様のご承認を得ております。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を株式市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。加えて、かかる支配権の移転を伴う買付提案が、当社取締役会の賛同を得ずに行われる行為であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であるもの等、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられます。
このような大規模買付者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かを株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保し、大規模買付者の提案や当社取締役会の評価意見並びに代替案等の情報を株主の皆様にご提供することが重要であると考えております。
以上のことを考慮した結果、当社は、大規模買付行為において株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するためには、当社が事前警告型買収防衛策として設定した本プランを継続し、大規模買付者には大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただき、当社取締役会として一定の評価期間を設けることが当社並びに株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または、結果として議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。
大規模買付者には、予め本プランに定められたルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っていただくことといたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
なお、当社取締役会が、大規模買付行為に関して一定の評価を行うにあたり、本プランを適正に運用するとともに当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。
当社取締役会は、大規模買付行為に対し、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての発行等、会社法、金融商品取引法、その他の法律が認めるその時点で最も適した対抗措置(以下、「対抗措置」という。)を発動するか否かについて、決議するものとします。
本プランで定める手続きの流れは次のとおりです。
① 大規模買付者に対し、当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書の提出を求めます。
② 当社取締役会は、事前に大規模買付者から当該大規模買付行為に関する大規模買付情報の提供を求め、それらの情報の検討等を行う時間を確保いたします。
③ 当社取締役会は、大規模買付者より提供された情報について、特別委員会に提供するとともに一定の評価・検討を行った上で、株主の皆様に当社取締役会としての評価意見や必要に応じて代替案を提供いたします。
④ 当社取締役会は、当該大規模買付行為に対し、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動をするか否かについて、決議するものとします。
なお、特別委員会は、対抗措置の発動をするか否かについての勧告に際し、株主の皆様の意思確認を行うための会社法上の株主総会(以下、「株主確認総会」という。)を開催すべき旨を併せて勧告できるものとします。
なお、本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.tachibana.co.jp/)に掲載しております。
Ⅲ. 本プランの合理性
1. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、平成17年5月27日に経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び平成20年6月30日に経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛の在り方」並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る尊重事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計としております。
2. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定
本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランに導入等の決定機関を定めております。
本プランの有効期間につきましても、平成25年6月27日開催の当社第84回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(平成28年6月開催予定)の終結の時までと定めております。
なお、本プランが有効期間中であっても当社株主総会あるいは当社取締役会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。
以上のことから、本プランは、株主の皆様の意思に基づくものと考えております。
3. 特別委員会の意見の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が大規模買付ルールを遵守しているか否か、あるいは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。
4. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保
本プランは、大規模買付行為に対する対抗措置の発動については、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重するために、株主確認総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することもできるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。
5. デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第3四半期連結累計期間において、当社企業グループの従業員数は、前連結会計年度末から274名増加し、1,272名となりました。その主たる要因は、株式追加取得により持分法適用関連会社であった株式会社高木商会を連結の範囲に含めたため、FAシステム事業において同社の従業員258名が増加したことによるものです。
② 提出会社の状況
当第3四半期累計期間において、当社従業員の著しい増減はありません。
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、消費税増税や円安による原材料価格の上昇などの懸念要素を抱えながらも、政府による経済政策などを背景として企業収益は緩やかな回復基調で推移いたしました。
当社企業グループにおきましても、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動が懸念されましたが、その影響は軽微に留まり、自動車関連・LED照明・建機関連などに牽引されて販売は堅調に推移いたしました。
主要なトピックスといたしましては、海外では、昨年4月インドネシアに産業用電機品、産業機械を販売する現地法人を設立するとともに、11月には中国の青島に半導体デバイスを中心に販売する営業所を開設いたしました。国内では、福山営業所を広島支店として広島市に移転し、従来の産業メカトロニクス製品からFA機器製品にも取り扱いを拡充いたしました。また、12月には持分法適用関連会社であった株式会社高木商会を連結子会社とし、当第4四半期以降の当社企業グループの連結業績に大幅な増収効果が見込まれる事となりました。
業績につきましては、当第3四半期連結累計期間の売上高は、基幹事業であるFAシステム事業、半導体デバイス事業の主力商品が伸長したことにより、売上高は1,008億65百万円(前年同期比0.9%増)となりました。利益面では数年来取り組んできた体質改善プロジェクト「C.A.P. UP 1500」の活動を通じて業務の改善・効率化の進展と、低利益率の大型物件の受注減少が相俟って利益率は改善し、営業利益は32億7百万円(前年同期比11.5%増)、経常利益40億9百万円(前年同期比1.4%増)、四半期純利益は、持分法適用関連会社であった株式会社高木商会の株式追加取得に伴う負ののれん発生益40億75百万円から段階取得に係る差損24億75百万円を差し引いた子会社化関連損益15億99百万円が特別利益に加わったことにより43億93百万円(前年同期比59.5%増)と大幅な増益となりました。
セグメント別については以下の通りであります。
[FAシステム事業]
売上高:470億15百万円(前年同期比1.0%増)、営業利益:20億29百万円(前年同期比19.4%増)
FA機器分野は、自動車関連・LED照明・建機関連などの分野でプログラマブルコントローラーやインバーター、ACサーボなどの主力商品が好調に推移するとともに、電磁開閉器や漏電遮断機などの配電制御機器も堅調に推移いたしました。
産業機械分野は、製造ライン向け自動機等が好調に推移するとともに、ものづくり補助金の継続等により設備投資意欲が活性化され、放電加工機やレーザー加工機が好調に推移いたしました。
[半導体デバイス事業]
売上高:388億57百万円(前年同期比2.1%増)、営業利益:12億2百万円(前年同期比9.7%増)
半導体分野は、自動車関連及びOA機器向けのロジックICが好調に推移するとともに、民生品向けパワーモジュールが伸長いたしました。
一方、電子デバイス分野は、メモリーカードと液晶関連製品が減少いたしましたが、半導体デバイス事業全体としては総じて堅調に推移いたしました。
[施設事業]
売上高: 80億79百万円(前年同期比3.9%減)、営業利益:36百万円(前年同期比28.9%減)
施設事業分野は、政府の投資減税の効果もありビル用マルチエアコン及び店舗用パッケージエアコンが大幅に伸長し、公共建物向けの監視設備も売り上げに大きく貢献いたしました。一方、昨年夏の天候不順並びに住宅着工戸数の減少の影響でルームエアコンや換気扇等の住機品は減少いたしました。
[産業デバイスコンポーネント事業]
売上高: 28億37百万円(前年同期比21.2%減)、営業利益:12百万円(前年同期比53.4%減)
産業デバイスコンポーネント事業分野は、タッチパネルモニターなどの映像機器やRFIDシステムが堅調に推移いたしましたが、住基ネット案件の終息によりコンピューター周辺機器が大幅な減少となりました。
[その他]
売上高: 40億75百万円(前年同期比21.7%増) 、営業損失:72百万円(前年同期は5百万円の利益)
ソリューション事業分野は、空調・給湯設備の省エネ改修案件により伸長いたしましたが、太陽光発電システムは減少いたしました。
MS事業分野は、介護関連向け電子機器の受託生産が伸長するとともに、立体駐車場の取り扱い品種の増加に伴い金属部材が大幅に増加いたしました。
※ 第1四半期連結会計期間より、従来の「情報通信事業」から「産業デバイスコンポーネント事業」にセグメント名称を変更しております。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の連結貸借対照表は、株式会社高木商会が持分法適用関連会社から連結子会社になったことによる影響が含まれております。
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、978億54百万円となり前連結会計年度末に比べ96億21百万円増加いたしました。
流動資産は、769億56百万円となり前連結会計年度末に比べ74億8百万円増加いたしました。この主な要因は、受取手形及び売掛金の増加53億2百万円、たな卸資産の増加32億17百万円によるものであります。
固定資産は、208億97百万円となり前連結会計年度末に比べ22億13百万円増加いたしました。この主な要因は、有形固定資産の増加26億16百万円、投資有価証券の減少7億24百万円によるものであります。
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、451億49百万円となり前連結会計年度末に比べ31億96百万円増加いたしました。
流動負債は、419億5百万円となり前連結会計年度末に比べ23億47百万円増加いたしました。この主な要因は、支払手形及び買掛金の増加32億25百万円、未払法人税等の減少6億52百万円によるものであります。
固定負債は、32億43百万円となり前連結会計年度末に比べ8億48百万円増加いたしました。この主な増減は、退職給付に係る負債の増加5億93百万円、負ののれんの減少3億75百万円であります。
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、527億5百万円となり前連結会計年度末に比べ64億24百万円増加いたしました。この主な要因は、利益剰余金の増加37億13百万円、その他有価証券評価差額金の増加12億30百万円、少数株主持分の増加13億36百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社企業グループにおける事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
買収防衛策について
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に、平成19年6月28日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。
その後、平成22年5月24日開催の当社取締役会において、かかる買収防衛策を一部変更及び継続することを決議し、変更後の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「旧プラン」という。)の継続について、平成22年6月29日開催の第81回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
また、この旧プランは、その有効期間が「株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(平成25年6月開催予定)の終結の時まで」となっていたことから、当社取締役会は、旧プランの廃止、内容の変更、継続等について、平成20年6月30日付企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び近時の経済情勢等を踏まえ慎重に検討を重ねてまいりましたが、平成25年5月27日開催の当社取締役会において、旧プランを踏襲しつつ内容を一部変更の上、平成25年6月27日開催の第84回定時株主総会に付議し、大規模買付行為がなされた場合の対応方針に関する「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)継続について、株主の皆様のご承認を得ております。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を株式市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。加えて、かかる支配権の移転を伴う買付提案が、当社取締役会の賛同を得ずに行われる行為であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であるもの等、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられます。
このような大規模買付者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かを株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保し、大規模買付者の提案や当社取締役会の評価意見並びに代替案等の情報を株主の皆様にご提供することが重要であると考えております。
以上のことを考慮した結果、当社は、大規模買付行為において株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するためには、当社が事前警告型買収防衛策として設定した本プランを継続し、大規模買付者には大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただき、当社取締役会として一定の評価期間を設けることが当社並びに株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または、結果として議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。
大規模買付者には、予め本プランに定められたルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っていただくことといたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
なお、当社取締役会が、大規模買付行為に関して一定の評価を行うにあたり、本プランを適正に運用するとともに当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。
当社取締役会は、大規模買付行為に対し、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての発行等、会社法、金融商品取引法、その他の法律が認めるその時点で最も適した対抗措置(以下、「対抗措置」という。)を発動するか否かについて、決議するものとします。
本プランで定める手続きの流れは次のとおりです。
① 大規模買付者に対し、当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書の提出を求めます。
② 当社取締役会は、事前に大規模買付者から当該大規模買付行為に関する大規模買付情報の提供を求め、それらの情報の検討等を行う時間を確保いたします。
③ 当社取締役会は、大規模買付者より提供された情報について、特別委員会に提供するとともに一定の評価・検討を行った上で、株主の皆様に当社取締役会としての評価意見や必要に応じて代替案を提供いたします。
④ 当社取締役会は、当該大規模買付行為に対し、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動をするか否かについて、決議するものとします。
なお、特別委員会は、対抗措置の発動をするか否かについての勧告に際し、株主の皆様の意思確認を行うための会社法上の株主総会(以下、「株主確認総会」という。)を開催すべき旨を併せて勧告できるものとします。
なお、本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.tachibana.co.jp/)に掲載しております。
Ⅲ. 本プランの合理性
1. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、平成17年5月27日に経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び平成20年6月30日に経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛の在り方」並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る尊重事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計としております。
2. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定
本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランに導入等の決定機関を定めております。
本プランの有効期間につきましても、平成25年6月27日開催の当社第84回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(平成28年6月開催予定)の終結の時までと定めております。
なお、本プランが有効期間中であっても当社株主総会あるいは当社取締役会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。
以上のことから、本プランは、株主の皆様の意思に基づくものと考えております。
3. 特別委員会の意見の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が大規模買付ルールを遵守しているか否か、あるいは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。
4. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保
本プランは、大規模買付行為に対する対抗措置の発動については、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重するために、株主確認総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することもできるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。
5. デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第3四半期連結累計期間において、当社企業グループの従業員数は、前連結会計年度末から274名増加し、1,272名となりました。その主たる要因は、株式追加取得により持分法適用関連会社であった株式会社高木商会を連結の範囲に含めたため、FAシステム事業において同社の従業員258名が増加したことによるものです。
② 提出会社の状況
当第3四半期累計期間において、当社従業員の著しい増減はありません。