訂正有価証券報告書-第40期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、継続的な企業価値の向上を達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識しており、経営効率を高めるとともに、経営の透明性を図り、機動的な意思決定に対応できる経営管理組織の構築を実施しております。
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、原則月1回、その他必要に応じて開催しており、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役3名(うち社外取締役1名)で構成しております。
監査役会は、3名の監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されております。各監査役は高い専門的見地から取締役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べております。また、会計監査人と会計監査の適正性に関し適時意見交換を行っております。
(a)企業統治の体制を採用する理由
当社が採用している監査役会設置会社制度のもとでは、監査役により取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見が述べられており、経営の透明性が図られ、機動的な意思決定に対応できる経営管理組織が確保されているものと考えております。
(b)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の構築の基本方針について、以下の通り決定しており、これに即して整備が行われております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社全体の業務執行が適正かつ健全に行われるよう、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の確立に努める。また、監査役は内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の遂行に係る情報を文書管理規程、稟議規程等の社内規程の定めるところに従い、適切に保存する。それらは社外を含む役員の要求があるときは、いつでも閲覧に供せるよう管理されねばならない。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスク管理規程に基づき重要なリスクカテゴリーごとの(例えば、財務、人事、経理等の)責任部署を定め、親会社の責務としてグループ全体のリスクを統括的、網羅的に管理する。
b.不測の事態を想定した危機管理規程を策定し、関係者の教育及び訓練を行う。取締役及びグループ監査部門は定期的にこれらの統制状況を点検し、是正や改善等を指示する。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限規程、業務分掌規程、取締役会規程等に従い、適正かつ効率的な職務執行が行われる体制を採っている。また、意思決定プロセスのより一層の適正化をはかるため、取締役会への弁護士、公認会計士及びその他の専門家の出席を確保している。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.社内に役社員から成るコンプライアンス推進チームをつくり、法令、定款その他社内規程及び社会通念などを遵守した行動をとるための倫理規程、行動規範等を定め、その周知徹底と規範等の遵守の推進を図る。
b.法令定款違反、社内規程違反あるいは社会通念に反する行為に気づいた役社員はコンプライアンス推進チームに相談する。
ⅵ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社より各社の営業の状況を月次で報告させ、関係会社管理規程に基づき、親会社とグループ会社による合同ミーティングを定期的に開催、市場問題、財務状況、業績予測などにつき適正な経営行動がとられているか等、親会社取締役による子会社指導が綿密に行われている。
また、親会社、㈱MAGねっとホールディングスにグループ内部監査室を設け、グループに内在する諸問題または重大なリスクを伴う事象の発見に努め、グループ全体の利益を守る見地から、グループ各社の業務執行の適正性を確保する。なお、グループ内部監査室は㈱MAGねっとホールディングスの内部監査機能を併せ持つ。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は純粋持株会社であり、自ら行う事業を持っていない。したがって、支社あるいは支店は設置せず、本社は少人数による小規模組織で運営されており、監査規模からみて監査役室に所属し専ら監査役の職務を補助する使用人は置かない方針である。
ⅷ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令ないし定款違反もしくは不正の事実、または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、随時、監査役会に報告しなければならない。
b.取締役及び使用人は、業務運用あるいは組織に重大な影響を及ぼす決定を行ったときは遅滞なく監査役会に報告する。また、グループ内部監査室長は内部監査終了ごとに監査の方法および結果の概要を監査役会に書面で報告する。
ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思の疎通を図る。
b.取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要と考える業務執行会議への監査役の出席を確保する。
(c)リスク管理体制の整備の状況
取締役及び監査役参加の経営会議を必要に応じて開催し、経営情報、営業施策等についての情報の共有化に努めると共に、社内リスクを検証評価し、事故発生を防止する体制としております。特に重要な契約等については、原則として顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する対応をとっております。
(d)責任限定契約の内容の概要
取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、報酬の2年分以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づくグループ内監査を実施しております。その結果については、当該会社社長へ報告されるほか、関係部署と情報の共有化を図り、内部管理体制の充実に努めております。
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名からなり、取締役会に出席し、取締役及び従業員などからその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、重要な決済書類等を閲覧し当社の業務及び財産の状況を調査しております。
内部監査室長と監査役は会計監査人を交え必要に応じて協議し、双方の監査計画、監査実施状況及び結果について報告し意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営体制の強化並びに取締役会の活性化を図るため、社外取締役1名及び社外監査役2名(うち1名は独立役員)を選任しております。
当社の社外取締役である川田洋佑氏、並びに当社の社外監査役である荒井裕樹氏、鈴木重雄氏との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には鈴木重雄氏を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
社外取締役であります川田洋佑氏は長年会社経営に携わっており、その経営手腕を当社の経営に発揮していただくため選任しております。
社外監査役であります荒井裕樹氏は、弁護士としての企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
社外監査役であります鈴木重雄氏は、自ら会計事務所を主宰する現役の公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等重要会議への出席を通じて当社の経営全般の状況を把握、監督し、適宜意見を述べるとともに、必要に応じて内部監査室長及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、連携をはかっております。
④ 役員の報酬等
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年12月15日開催の臨時株主総会決議において年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会決議において年額30百万円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社、株式会社IF及び株式会社バックオフィスサービスについて、以下の通りであります。
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的
該当事項はありません。
(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当事業年度に係る監査は、明誠有限責任監査法人の業務執行社員である公認会計士 吉田隆伸、同 町出知則の両氏が執行いたしました。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他4名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
① 企業統治の体制
当社は、継続的な企業価値の向上を達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識しており、経営効率を高めるとともに、経営の透明性を図り、機動的な意思決定に対応できる経営管理組織の構築を実施しております。
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、原則月1回、その他必要に応じて開催しており、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役3名(うち社外取締役1名)で構成しております。
監査役会は、3名の監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されております。各監査役は高い専門的見地から取締役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べております。また、会計監査人と会計監査の適正性に関し適時意見交換を行っております。
(a)企業統治の体制を採用する理由
当社が採用している監査役会設置会社制度のもとでは、監査役により取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見が述べられており、経営の透明性が図られ、機動的な意思決定に対応できる経営管理組織が確保されているものと考えております。
(b)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の構築の基本方針について、以下の通り決定しており、これに即して整備が行われております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社全体の業務執行が適正かつ健全に行われるよう、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の確立に努める。また、監査役は内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の遂行に係る情報を文書管理規程、稟議規程等の社内規程の定めるところに従い、適切に保存する。それらは社外を含む役員の要求があるときは、いつでも閲覧に供せるよう管理されねばならない。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスク管理規程に基づき重要なリスクカテゴリーごとの(例えば、財務、人事、経理等の)責任部署を定め、親会社の責務としてグループ全体のリスクを統括的、網羅的に管理する。
b.不測の事態を想定した危機管理規程を策定し、関係者の教育及び訓練を行う。取締役及びグループ監査部門は定期的にこれらの統制状況を点検し、是正や改善等を指示する。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限規程、業務分掌規程、取締役会規程等に従い、適正かつ効率的な職務執行が行われる体制を採っている。また、意思決定プロセスのより一層の適正化をはかるため、取締役会への弁護士、公認会計士及びその他の専門家の出席を確保している。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.社内に役社員から成るコンプライアンス推進チームをつくり、法令、定款その他社内規程及び社会通念などを遵守した行動をとるための倫理規程、行動規範等を定め、その周知徹底と規範等の遵守の推進を図る。
b.法令定款違反、社内規程違反あるいは社会通念に反する行為に気づいた役社員はコンプライアンス推進チームに相談する。
ⅵ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社より各社の営業の状況を月次で報告させ、関係会社管理規程に基づき、親会社とグループ会社による合同ミーティングを定期的に開催、市場問題、財務状況、業績予測などにつき適正な経営行動がとられているか等、親会社取締役による子会社指導が綿密に行われている。
また、親会社、㈱MAGねっとホールディングスにグループ内部監査室を設け、グループに内在する諸問題または重大なリスクを伴う事象の発見に努め、グループ全体の利益を守る見地から、グループ各社の業務執行の適正性を確保する。なお、グループ内部監査室は㈱MAGねっとホールディングスの内部監査機能を併せ持つ。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は純粋持株会社であり、自ら行う事業を持っていない。したがって、支社あるいは支店は設置せず、本社は少人数による小規模組織で運営されており、監査規模からみて監査役室に所属し専ら監査役の職務を補助する使用人は置かない方針である。
ⅷ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令ないし定款違反もしくは不正の事実、または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、随時、監査役会に報告しなければならない。
b.取締役及び使用人は、業務運用あるいは組織に重大な影響を及ぼす決定を行ったときは遅滞なく監査役会に報告する。また、グループ内部監査室長は内部監査終了ごとに監査の方法および結果の概要を監査役会に書面で報告する。
ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思の疎通を図る。
b.取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要と考える業務執行会議への監査役の出席を確保する。
(c)リスク管理体制の整備の状況
取締役及び監査役参加の経営会議を必要に応じて開催し、経営情報、営業施策等についての情報の共有化に努めると共に、社内リスクを検証評価し、事故発生を防止する体制としております。特に重要な契約等については、原則として顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する対応をとっております。
(d)責任限定契約の内容の概要
取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、報酬の2年分以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づくグループ内監査を実施しております。その結果については、当該会社社長へ報告されるほか、関係部署と情報の共有化を図り、内部管理体制の充実に努めております。
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名からなり、取締役会に出席し、取締役及び従業員などからその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、重要な決済書類等を閲覧し当社の業務及び財産の状況を調査しております。
内部監査室長と監査役は会計監査人を交え必要に応じて協議し、双方の監査計画、監査実施状況及び結果について報告し意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営体制の強化並びに取締役会の活性化を図るため、社外取締役1名及び社外監査役2名(うち1名は独立役員)を選任しております。
当社の社外取締役である川田洋佑氏、並びに当社の社外監査役である荒井裕樹氏、鈴木重雄氏との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には鈴木重雄氏を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
社外取締役であります川田洋佑氏は長年会社経営に携わっており、その経営手腕を当社の経営に発揮していただくため選任しております。
社外監査役であります荒井裕樹氏は、弁護士としての企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
社外監査役であります鈴木重雄氏は、自ら会計事務所を主宰する現役の公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等重要会議への出席を通じて当社の経営全般の状況を把握、監督し、適宜意見を述べるとともに、必要に応じて内部監査室長及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、連携をはかっております。
④ 役員の報酬等
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 5 | 5 | ― | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 3 | ― | 1 |
| 社外役員 | 2 | 2 | ― | 2 |
(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年12月15日開催の臨時株主総会決議において年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会決議において年額30百万円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社、株式会社IF及び株式会社バックオフィスサービスについて、以下の通りであります。
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的
該当事項はありません。
(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当事業年度に係る監査は、明誠有限責任監査法人の業務執行社員である公認会計士 吉田隆伸、同 町出知則の両氏が執行いたしました。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他4名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。