有価証券報告書-第37期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しており、社外監査役を含む監査等委員会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施する体制としております。
当社では、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、企業の信頼性の維持並びに企業価値を高める事を経営の責務と考えております。
経営執行の過程において取締役会は持つべき合議機能、迅速なる経営判断、企業倫理の追及並びに会社情報の適時開示に対応する事を基本行動指針と致します。また監査等委員は、監査機能あるいは社内組織の牽制機能並びにリスク管理体制の改善等を図り、コーポレート・ガバナンスの充実並びに強化に取組んでいく方針であります。
取締役会は、取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名で構成され、経営上の最高意思決定機関として、重要事項の審議及び決定を行っております。また、毎月実施される各部門長(SMT)による会議体等により、現状の把握、問題点の確認等業務執行状況を監督するとともに、業務執行に関する意思決定の迅速化と効率化を図っております。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務や財産の状況の調査等及びその他の必要と認めて実施する手続を通して、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員会は会計監査人と年度監査計画を協議し、定期的に監査結果の報告を受け、緊密に連携しつつ監査を実施しております。
当社は、顧問弁護士並びに各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けコンプライアンスの確保を図っております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しております。当該基本方針の下、社内規定等の制定・運用を通じ、内部統制システムの充実を図っております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が存立を継続するにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠と判断し、企業の取締役及び従業員が法令遵守はもとより、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを求めております。
当社の取締役は、この実践のため企業理念、倫理規定及びリーバイスグループの価値基準「コア・バリュー(エンパシー、オリジナリティ、インテグリティ、カレッジ)」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して行います。
当社は会社組織を構築するに当たり、公正で透明な企業環境を構築することが重要であると認識しております。
上記の目的を達成するため、企業理念及び企業倫理に関する教育研修の機会を従業員に提供します。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外相談窓口を設置し、通報者の保護と効果的な内部通報制度を運用しております。
当社においては、適正な財務報告を達成する目的のため、コンプライアンス担当部門が中心となり、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の有効性評価を行なっております。この評価プロセスにおいて認識された内部統制の不備は遅滞なく是正措置が取られます。財務報告に関わる内部統制の評価結果は、最高責任者である社長に報告されます。
また、業務監査の目的のために、当社の親会社であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーグループのグローバル内部監査チームによる内部監査が実施されます。この内部監査は定期的に、業務が有効かつ効率的に実施されているか、関係法令、規則並びに社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているか、についての調査・検証をしております。被監査部門は重要な指摘事項に対して適時に是正措置をとります。グローバル内部監査チームは監査結果をリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーのオーディット・コミッティーに報告いたします。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会及びSMTが定期的に会社の重要課題を協議するSMT会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役及びSMTが職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役並びにSMTの職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書取扱規程に基づき、定められた期間保存しております。
また法務担当マネジャーは、これら情報の保存及び管理が適切に実施されることを確保するため取締役を補佐するものとします。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス担当部門は、主要な業務フローを理解し、リスクの発生可能な所在を確認しそのリスクを最小限にすべく適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく対応を行います。
また、市場、制度、法律、組織等の変化に対応しコンプライアンス担当部門は各部署に対し適切な教育並びにアドバイスとモニタリングを行っております。
重要度の高い売掛金与信管理については、与信管理マネジャーが取引先の特性並びに財務内容等を把握し健全な取引が遂行できるよう管理しております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
市場・環境の変化に対応した会社全体の将来のビジョンと目標を定めるため、中期事業計画及び単年度の事業計画を策定しております。事業計画を達成するために、取締役並びにSMTの職務権限と担当業務を明確にし、各業務に対しマイルストーンを設け、職務の執行のモニタリング及び効率化を図っております。
取締役会の意思決定の妥当性と独立性は監査等委員会の監査を受けております。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社からの独立性を確保するとともに関係法規や当社の親会社が規定し当社を含む企業集団に適用している「ワールド・ワイド・ビジネス行動規範」に従って事業活動が適正に行われるように全社員を対象に当規範の教育を徹底しています。また、遵守状況の確認体制及び諸法規や当規範等に違反の疑いがある場合のための通報制度を設けております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の下に監査等委員会を補助すべき従業員を設置いたします。同従業員は監査等委員会並びに内部監査人との連携プレーにより監査等委員会の職務を補助する体制になっております。
ト.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査等委員に報告を行い、了承を得ることにしております。
チ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
監査等委員会は、取締役会のほか、SMT会議及びその他の重要な会議に出席し、報告を適切に受けることが出来る体制としております。
代表取締役及び取締役は、以下に定める事項について、発見次第、監査等委員会に対し報告を行ないます。
1)会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
2)会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
3)行動基準、倫理規定への違反で重大なもの
内部通報制度による情報は、社長へ報告すると同時に監査等委員会へも報告される体制になっております。
また、監査等委員会へ報告した者が、当該報告をした理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底を図っております。
リ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
社長と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合をもっております。
また、コンプライアンス担当部門は監査等委員会との密接な連携を保つよう規定されており、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。
監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担しております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「②企業統治の体制を採用する理由」及び「③内部統制システムの整備の状況」で述べたコンプライアンス体制のもと会計及び業務監査を通じて潜在的なリスクを洗い出し、そのリスクに対する改善策を提案し改善計画書を作成し管理の強化並びにリスクを最小限に抑えるべく実施しております。また重要な取引先及びサプライヤーの財務内容や業務内容の検証等も実施し、取引の健全性並びにリスク評価を行っております。
監査等委員会は、会社の重要な会議に出席し又取締役からの報告を受け、業務執行の適法性並びに取締役の職務遂行の監査を行っております。
2.内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、コンプライアンス室(内部監査室と同等な業務)(1名)を設置しており、業務監査を行っております。同コンプライアンス室は監査等委員会と連携して業務を行い、お互いが報告を共有し、問題解決を行える体制になっております。
各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を図っております。
監査等委員の毛塚邦治氏並びに小澤元秀氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3.会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 山田 雅弘であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等5名、その他6名であります。
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
4.社外取締役との関係
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役(監査等委員である。)毛塚邦治氏は公認会計士並びに税理士であります。公認会計士並びに税理士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映することを目的として選任しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。また、同氏は、毛塚会計事務所の代表及び三信電気株式会社 社外監査役であります。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
社外取締役(監査等委員である。)小澤元秀氏は公認会計士であります。公認会計士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映することを目的として選任しております。また、同氏は、三井倉庫ホールディングス株式会社 社外監査役及び日本水産株式会社 社外監査役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
なお、社外取締役(監査等委員である。)2名と当社の間には、上記以外に特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員である。)は取締役会に出席し、経営に関する重要事項等の決定や業績の進捗状況に関する報告を受け、意志の疎通や積極的に討議に参加できる体制となっております。
当社の監査等委員会は過半数が社外取締役で構成されていること、および1名を東京証券取引所が求める独立役員として選任していることから、取締役の業務執行に対する監視の役割が備わっているものと認識しております。
なお、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。
5.役員報酬の内容
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、平成28年2月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役(監査等委員を除く)4名及び取締役(監査等委員)1名には報酬を支払っておりません。
(2)役員ごとの報酬等の額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成28年2月24日開催の第34回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額40百万円以内と決議いただいております。
各取締役の報酬については、業務の内容に基づき決定されています。
6.株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
該当事項はありません。
(2)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
該当事項はありません。
(3)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(4)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
7.責任限定契約の概要
当社は、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、金400万円以上であらかじめ定めた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、賠償の責めに任ずる旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、現時点では取締役との間では責任限定契約を締結しておりません。
8.取締役の定数
当社は、取締役を17名以内とする旨を定款に定めております。
9.取締役の選任
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任しております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
10.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
11.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
12.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
1.企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しており、社外監査役を含む監査等委員会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施する体制としております。
当社では、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、企業の信頼性の維持並びに企業価値を高める事を経営の責務と考えております。
経営執行の過程において取締役会は持つべき合議機能、迅速なる経営判断、企業倫理の追及並びに会社情報の適時開示に対応する事を基本行動指針と致します。また監査等委員は、監査機能あるいは社内組織の牽制機能並びにリスク管理体制の改善等を図り、コーポレート・ガバナンスの充実並びに強化に取組んでいく方針であります。
取締役会は、取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名で構成され、経営上の最高意思決定機関として、重要事項の審議及び決定を行っております。また、毎月実施される各部門長(SMT)による会議体等により、現状の把握、問題点の確認等業務執行状況を監督するとともに、業務執行に関する意思決定の迅速化と効率化を図っております。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務や財産の状況の調査等及びその他の必要と認めて実施する手続を通して、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員会は会計監査人と年度監査計画を協議し、定期的に監査結果の報告を受け、緊密に連携しつつ監査を実施しております。
当社は、顧問弁護士並びに各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けコンプライアンスの確保を図っております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しております。当該基本方針の下、社内規定等の制定・運用を通じ、内部統制システムの充実を図っております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が存立を継続するにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠と判断し、企業の取締役及び従業員が法令遵守はもとより、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを求めております。
当社の取締役は、この実践のため企業理念、倫理規定及びリーバイスグループの価値基準「コア・バリュー(エンパシー、オリジナリティ、インテグリティ、カレッジ)」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して行います。
当社は会社組織を構築するに当たり、公正で透明な企業環境を構築することが重要であると認識しております。
上記の目的を達成するため、企業理念及び企業倫理に関する教育研修の機会を従業員に提供します。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外相談窓口を設置し、通報者の保護と効果的な内部通報制度を運用しております。
当社においては、適正な財務報告を達成する目的のため、コンプライアンス担当部門が中心となり、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の有効性評価を行なっております。この評価プロセスにおいて認識された内部統制の不備は遅滞なく是正措置が取られます。財務報告に関わる内部統制の評価結果は、最高責任者である社長に報告されます。
また、業務監査の目的のために、当社の親会社であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーグループのグローバル内部監査チームによる内部監査が実施されます。この内部監査は定期的に、業務が有効かつ効率的に実施されているか、関係法令、規則並びに社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているか、についての調査・検証をしております。被監査部門は重要な指摘事項に対して適時に是正措置をとります。グローバル内部監査チームは監査結果をリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーのオーディット・コミッティーに報告いたします。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会及びSMTが定期的に会社の重要課題を協議するSMT会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役及びSMTが職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役並びにSMTの職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書取扱規程に基づき、定められた期間保存しております。
また法務担当マネジャーは、これら情報の保存及び管理が適切に実施されることを確保するため取締役を補佐するものとします。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス担当部門は、主要な業務フローを理解し、リスクの発生可能な所在を確認しそのリスクを最小限にすべく適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく対応を行います。
また、市場、制度、法律、組織等の変化に対応しコンプライアンス担当部門は各部署に対し適切な教育並びにアドバイスとモニタリングを行っております。
重要度の高い売掛金与信管理については、与信管理マネジャーが取引先の特性並びに財務内容等を把握し健全な取引が遂行できるよう管理しております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
市場・環境の変化に対応した会社全体の将来のビジョンと目標を定めるため、中期事業計画及び単年度の事業計画を策定しております。事業計画を達成するために、取締役並びにSMTの職務権限と担当業務を明確にし、各業務に対しマイルストーンを設け、職務の執行のモニタリング及び効率化を図っております。
取締役会の意思決定の妥当性と独立性は監査等委員会の監査を受けております。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社からの独立性を確保するとともに関係法規や当社の親会社が規定し当社を含む企業集団に適用している「ワールド・ワイド・ビジネス行動規範」に従って事業活動が適正に行われるように全社員を対象に当規範の教育を徹底しています。また、遵守状況の確認体制及び諸法規や当規範等に違反の疑いがある場合のための通報制度を設けております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の下に監査等委員会を補助すべき従業員を設置いたします。同従業員は監査等委員会並びに内部監査人との連携プレーにより監査等委員会の職務を補助する体制になっております。
ト.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査等委員に報告を行い、了承を得ることにしております。
チ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
監査等委員会は、取締役会のほか、SMT会議及びその他の重要な会議に出席し、報告を適切に受けることが出来る体制としております。
代表取締役及び取締役は、以下に定める事項について、発見次第、監査等委員会に対し報告を行ないます。
1)会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
2)会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
3)行動基準、倫理規定への違反で重大なもの
内部通報制度による情報は、社長へ報告すると同時に監査等委員会へも報告される体制になっております。
また、監査等委員会へ報告した者が、当該報告をした理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底を図っております。
リ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
社長と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合をもっております。
また、コンプライアンス担当部門は監査等委員会との密接な連携を保つよう規定されており、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。
監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担しております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「②企業統治の体制を採用する理由」及び「③内部統制システムの整備の状況」で述べたコンプライアンス体制のもと会計及び業務監査を通じて潜在的なリスクを洗い出し、そのリスクに対する改善策を提案し改善計画書を作成し管理の強化並びにリスクを最小限に抑えるべく実施しております。また重要な取引先及びサプライヤーの財務内容や業務内容の検証等も実施し、取引の健全性並びにリスク評価を行っております。
監査等委員会は、会社の重要な会議に出席し又取締役からの報告を受け、業務執行の適法性並びに取締役の職務遂行の監査を行っております。
2.内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、コンプライアンス室(内部監査室と同等な業務)(1名)を設置しており、業務監査を行っております。同コンプライアンス室は監査等委員会と連携して業務を行い、お互いが報告を共有し、問題解決を行える体制になっております。
各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を図っております。
監査等委員の毛塚邦治氏並びに小澤元秀氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3.会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 山田 雅弘であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等5名、その他6名であります。
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
4.社外取締役との関係
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役(監査等委員である。)毛塚邦治氏は公認会計士並びに税理士であります。公認会計士並びに税理士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映することを目的として選任しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。また、同氏は、毛塚会計事務所の代表及び三信電気株式会社 社外監査役であります。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
社外取締役(監査等委員である。)小澤元秀氏は公認会計士であります。公認会計士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映することを目的として選任しております。また、同氏は、三井倉庫ホールディングス株式会社 社外監査役及び日本水産株式会社 社外監査役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
なお、社外取締役(監査等委員である。)2名と当社の間には、上記以外に特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員である。)は取締役会に出席し、経営に関する重要事項等の決定や業績の進捗状況に関する報告を受け、意志の疎通や積極的に討議に参加できる体制となっております。
当社の監査等委員会は過半数が社外取締役で構成されていること、および1名を東京証券取引所が求める独立役員として選任していることから、取締役の業務執行に対する監視の役割が備わっているものと認識しております。
なお、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。
5.役員報酬の内容
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く) | 82 | 55 | - | 27 | - | 1 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 4 | 4 | - | - | - | 2 |
(注)1.当社は、平成28年2月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役(監査等委員を除く)4名及び取締役(監査等委員)1名には報酬を支払っておりません。
(2)役員ごとの報酬等の額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成28年2月24日開催の第34回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額40百万円以内と決議いただいております。
各取締役の報酬については、業務の内容に基づき決定されています。
6.株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
該当事項はありません。
(2)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
該当事項はありません。
(3)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(4)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
7.責任限定契約の概要
当社は、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、金400万円以上であらかじめ定めた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、賠償の責めに任ずる旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、現時点では取締役との間では責任限定契約を締結しておりません。
8.取締役の定数
当社は、取締役を17名以内とする旨を定款に定めております。
9.取締役の選任
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任しております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
10.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
11.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
12.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。