臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/13 15:13
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年12月13日開催の取締役会におきまして、2019年6月1日を効力発生日として、当社のアパレル資材
事業および生活産業資材事業に関する権利義務をモリトジャパン株式会社に承継させる分割契約書を締結することに
つき、下記のとおり決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。
事業および生活産業資材事業に関する権利義務をモリトジャパン株式会社に承継させる分割契約書を締結することに
つき、下記のとおり決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年12月3日設立であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、人口減少等に起因する国内需要の中長期的な縮小と同時に世界規模
での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデル創造の動きやIoT・人工知能(AI)の活用といった新しい技術の
台頭等、目まぐるしく変化しております。
当社グループは、経営ビジョンである『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグループ」の実現』の
下、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでおります。今後、さら
なる成長と収益の確保を目指す為、持株会社体制へ移行することが最適であると判断しました。この目的は以
下のとおりです。
① グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、M&Aを含む新規事業の拡大に向けたグループ経営戦略
を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速に意思決定を行い、柔軟に事業を推進し競争力の強化を図ります。
③ グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、シナジーの
最大化を図ります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当該吸収分割は、当社を吸収分割会社、当社100%出資の分割準備会社であるモリトジャパン株式会社を吸収
分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、当該吸収分割に際し普通株式100株を発行し、その全てを分割会社である当社に対して割当て交
付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
2018年12月13日 吸収分割契約締結承認取締役会
2018年12月13日 吸収分割契約締結
2019年2月27日(予定) 吸収分割契約締結承認株主総会
2019年6月1日(予定) 吸収分割の効力発生日(持株会社体制への移行)
ⅱ) 承継により増減する資本金
承継により増減する資本金はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
分割会社(当社)は、当該吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、当該吸収分割に係る吸収分割契約に
定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、併
存的債務引受の方法によるものといたします。また、承継会社が当社から承継する資産及び負債につ
いては、2018年11月30日の貸借対照表の計算を基準とし、これに効力発生日までの増減を加除したう
えで確定するものとします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、当該吸収分割に際し、承継会社が発行する全ての株式を当社に割当
て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当て株式数を決定いたしました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | モリトジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南本町4丁目2番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 木本 正人 |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 310百万円 |
| 総資産の額 | 310百万円 |
| 事業の内容 | 服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売 (ただし、当該吸収分割前は、事業は行っておりません。) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年12月3日設立であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| モリト株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社として設立しております。 |
| 人的関係 | 当社より取締役1名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 提出日時点において取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、人口減少等に起因する国内需要の中長期的な縮小と同時に世界規模
での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデル創造の動きやIoT・人工知能(AI)の活用といった新しい技術の
台頭等、目まぐるしく変化しております。
当社グループは、経営ビジョンである『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグループ」の実現』の
下、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでおります。今後、さら
なる成長と収益の確保を目指す為、持株会社体制へ移行することが最適であると判断しました。この目的は以
下のとおりです。
① グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、M&Aを含む新規事業の拡大に向けたグループ経営戦略
を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速に意思決定を行い、柔軟に事業を推進し競争力の強化を図ります。
③ グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、シナジーの
最大化を図ります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当該吸収分割は、当社を吸収分割会社、当社100%出資の分割準備会社であるモリトジャパン株式会社を吸収
分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、当該吸収分割に際し普通株式100株を発行し、その全てを分割会社である当社に対して割当て交
付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
2018年12月13日 吸収分割契約締結承認取締役会
2018年12月13日 吸収分割契約締結
2019年2月27日(予定) 吸収分割契約締結承認株主総会
2019年6月1日(予定) 吸収分割の効力発生日(持株会社体制への移行)
ⅱ) 承継により増減する資本金
承継により増減する資本金はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
分割会社(当社)は、当該吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、当該吸収分割に係る吸収分割契約に
定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、併
存的債務引受の方法によるものといたします。また、承継会社が当社から承継する資産及び負債につ
いては、2018年11月30日の貸借対照表の計算を基準とし、これに効力発生日までの増減を加除したう
えで確定するものとします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、当該吸収分割に際し、承継会社が発行する全ての株式を当社に割当
て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当て株式数を決定いたしました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | モリトジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南本町4丁目2番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 木本 正人(予定) |
| 資本金の額 | 310百万円(予定) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売 |