当社は、2022年3月11日開催の取締役会において、2022年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社ビバホームを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに、同日付で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社ビバホーム
住所	埼玉県さいたま市浦和区上木崎一丁目13番1号
代表者の氏名	代表取締役社長(CEO) 坂本 晴彦
資本金	8,000百万円
事業の内容	ホームセンター事業

(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:5個
異動後:-個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社が、当社の特定子会社である株式会社ビバホームを吸収することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2022年9月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ビバホーム
本店の所在地	埼玉県さいたま市浦和区上木崎一丁目13番1号
代表者の氏名	代表取締役社長(CEO) 坂本 晴彦
資本金の額	8,000百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	15,485百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	222,558百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	ホームセンター事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	180,926	188,506	200,473
営業利益(百万円)	10,817	10,010	11,354
経常利益(百万円)	10,112	9,389	10,298
当期純利益(百万円)	18,442	6,597	6,880

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年3月31日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合
当社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社ビバホームの発行済株式の全てを所有しています。
人的関係	当社の代表取締役社長が株式会社ビバホームの代表取締役社長を兼務しております。
取引関係	当社は、株式会社ビバホームに経営指導及び融資等を行っています。

(2)当該吸収合併の目的
当社と株式会社ビバホームのシナジー最大化にスピード感をもって取り組めると同時に、経営効率も改善できると判断したため。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社ビバホームを消滅会社とする吸収合併であります。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日(当社)	2022年3月11日
取締役会決議日(株式会社ビバホーム)	2022年3月11日
合併契約締結日	2022年3月11日
合併予定日(効力発生日)	2022年9月1日(予定)

④吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑤当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アークランドサカモト株式会社
本店の所在地	新潟県三条市上須頃445番地
代表者の氏名	代表取締役社長(COO) 坂本 晴彦
資本金の額	6,462百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ホームセンター事業

以 上