公開買付報告書

【提出】
2020/07/22 16:14
【資料】
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脚注、表紙

(注1) 本書中の「公開買付者」とは、アークランドサカモト株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社LIXILビバをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11) 本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続き及び基準は、米国における手続き及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続き及び基準に沿ったものではありません。
(注12) 本公開買付けに関する全ての手続きは、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続きを開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

対象者名

(1)【対象者名】
株式会社LIXILビバ

買付け等に係る株券等の種類

(2)【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式

公開買付期間

(3)【公開買付期間】
2020年6月10日(水曜日)から2020年7月21日(火曜日)まで(30営業日)

公開買付けの成否

(1)【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(5,319,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(16,668,266株)が買付予定数の下限(5,319,700株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後に提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。

公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名

(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2020年7月22日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

買付け等を行った株券等の数

(3)【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類株式に換算した応募数株式に換算した買付数
株券16,668,266(株)16,668,266(株)
新株予約権証券--
新株予約権付社債券--
株券等信託受益証券( )--
株券等預託証券( )--
合計16,668,26616,668,266
(潜在株券等の数の合計)-(-)

買付け等を行った後における株券等所有割合

(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)172,532
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)-
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)233,673
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)-
対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(g)439,048
買付け等後における株券等所有割合
((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
92.51

(注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2020年6月29日に提出した第28期有価証券報告書(以下「対象者第28期有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式(対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第28期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数(44,720,000株)から、2020年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2020年6月29日に提出した第28期有価証券報告書(以下「対象者第28期有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式(対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第28期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数(44,720,000株)から、2020年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。