臨時報告書

【提出】
2015/12/21 15:29
【資料】
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提出理由

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社ビッグモーター(以下「ビッグモーター」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成27年12月21日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成27年12月21日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号株式会社ビッグモーター
本店の所在地山口県岩国市川西三丁目7番12号
代表者の氏名代表取締役社長 兼重 宏行

(3)当該通知の内容
平成27年12月21日、当社は、ビッグモーターより、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びビッグモーターを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をビッグモーターに売り渡すことの請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
ビッグモーターは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき540円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年1月26日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ビッグモーターは、本売渡対価を、ビッグモーターが保有する現金によりお支払いたします。ビッグモーターは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてビッグモーターが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、当該売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。

2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成27年12月21日
(2)当該決定がされた年月日
平成27年12月21日
(3)当該決定の内容
ビッグモーターからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ビッグモーターが平成27年11月2日から同年12月15日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式及び平成25年12月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成27年11月2日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、ビッグモーターが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社の株式の全て(但し、ビッグモーターが所有する当社普通株式、種類株式B及び本新株予約権並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をビッグモーターの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付に関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社とビッグモーターは、平成27年7月中旬頃から複数回に亘り協議・検討を重ねた結果、今後の業界内の競争激化に勝ち抜くためには、当社とビッグモーターが同一の視点で顧客ニーズに応えていくことが必要であり、そのためには事業戦略を完全に一体化した上で、双方の経営資源を総合活用するなど、当社及びビッグモーターの意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると判断いたしました。
当社を取り巻く経営環境は、自動車登録台数が減少傾向にあり、今後も逓減傾向が継続することが想定される中で、競合他社との差別化を図り、厳しい競争に勝ち残っていくことが求められております。また、日本国内において少子高齢化が進む中、近年若年層の自動車離れの進行により、今後、市場規模が更に縮小していく可能性もあり、引き続き不透明な経営環境が続いております。
また、当社は整備工場の新設や新規店舗の出店、営業員のスキルアップ及び増員を積極的に行う等、各地域のお客様のお車に関する多種多様なニーズに応えることにより利益確保を進めてまいりましたが、収益力強化のためには、ビッグモーターブランドによる事業の全国展開及び顧客基盤の拡大が必要と認識しております。なお、当社が上場廃止となった場合、資本市場を活用した資金調達が行えなくなりますが、当社の主な資金需要が、今後の事業拡大における主軸となる店舗展開の新規出店資金にあることを踏まえると、出店計画に合わせて金融機関から適宜資金調達していくことが当社の事業運営により適していると判断いたしました。このような状況の下、当社は、ビッグモーターから本取引の提案を受け、当社及びビッグモーターから独立した第三者機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)並びに当社及びビッグモーターから独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所から助言を受けながら、かかる本取引の提案に対する当社としての取り組み方や、グループ一体となって行う事業運営がもたらす持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上について検討してまいりました。
また、当社は、平成27年9月中旬、ビッグモーターより本公開買付けの当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本新株予約権の買付け等の価格その他の条件についての協議・交渉の申し入れを受け、ビッグモーターとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉を複数回行いました。かかる協議・交渉の結果、ビッグモーターから、540円の買付価格が提示されるに至りました。
以上の検討及び交渉を踏まえ、平成27年10月中旬、当社は、本取引により当社がビッグモーターの完全子会社となることで、上場維持コストの削減が図れるとともに、両社の情報網を駆使した新規出店スピードの加速・営業エリアの拡大や両社の在庫の共通化による商品ラインナップの拡充が図れ、更なる業績の拡大に向けて、グループ一体となって事業を推進できるため、当社の今後の利益拡大を実現することになるものと判断し、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとの結論に至りました。また、当社取締役会は、本公開買付価格が、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券による当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年10月29日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値413円に対して30.75%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値の計算において同様に計算しております。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値387円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。)に対して39.53%、直近3ヶ月間の終値単純平均値404円に対して33.66%、直近6ヶ月間の終値単純平均値421円に対して28.27%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても、一般的な範囲内のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、当社とビッグモーターの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成27年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。他方、本新株予約権に関しましては、当社取締役会の決議に基づき、当社取締役会にて定める取得日に本新株予約権1個当たり金297円にてこれを取得できる旨の取得条項が付されているところ、本新株予約権の買付け等の価格は当該取得条項に基づく取得価格と同額に設定されていることを踏まえ、当社は本新株予約権に係る買付け等の価格の妥当性については検討を行っていないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、その判断に委ねる旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成27年12月16日、ビッグモーターより、本公開買付けに対して当社普通株式7,889,067株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成27年12月21日付で、ビッグモーターの保有する当社の議決権の合計数に係る議決権割合(注)は97.35%となり、ビッグモーターは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、ビッグモーターより、平成27年12月21日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
(注)当社が平成27年10月30日に公表した「平成27年9月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成27年9月30日現在の普通株式に係る発行済株式総数(31,419,212株)から同決算短信に記載された同日現在の当社の保有する自己株式数(1,929,862株)を控除した株式数(29,489,350株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成27年12月21日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本売渡対価である540円は、本公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること、ビッグモーターによる本公開買付価格の提示後から現在に至るまで、本公開買付価格の基礎とされた諸条件に重大な変更が生じていないこと等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)ビッグモーターから開示を受けた平成27年9月30日付け貸借対照表によれば、同日時点における資産の価格及び負債の価格はそれぞれ56,316百万円及び43,839百万円であること、同日以降、ビッグモーターの債務の履行に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと、そしてビッグモーターの平成27年12月17日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、ビッグモーターによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、ビッグモーターからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
当社の取締役4名のうち、ビッグモーターの代表取締役と当社の取締役を兼任している兼重宏行氏、ビッグモーターの取締役と当社の代表取締役を兼任している米倉晃起氏及びビッグモーターと当社の取締役を兼任している浜脇浩次氏は、利益相反回避の観点から、上記取締役会における決議には参加しておりません。なお、定足数を確実に満たすという観点から、上記の決議の後、兼重宏行氏を除く当社の全ての取締役により改めて審議を行い、全員一致で上記と同様の決議を行っております。
また、当社の監査役(監査役4名中、出席監査役4名)の全員が上記取締役会に出席し、ビッグモーターの監査役と当社の監査役を兼務する酒井善浩氏を除く全員が、上記各決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。酒井善浩氏は、利益相反回避の観点から、上記取締役会における審議には参加しておらず、上記各決議に対し意見を述べることも差し控えております。
以 上