有価証券報告書-第44期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)

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2014/05/30 13:48
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(重要な後発事象)
当社は平成26年5月22日開催の取締役会決議に基づき、株式会社マクニカ(以下「マクニカ」といいます。)との間で、株主総会における株主の承認と公正取引委員会を含む関係当局による認可等を前提に、平成27年4月1日を目処とした両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を実現すべく、「経営統合に関する覚書」を締結いたしました。今後は、両社は対等の精神に則り、経営統合に向けた具体的な検討を進めてまいります。
Ⅰ.本経営統合の背景及び目的
1.本経営統合の背景
マクニカは、昭和47年に外国製半導体を取り扱う技術専門商社として設立され、FPGA(ユーザの回路を任意にプログラムできるIC)を始めとする技術サポートが不可欠な商品を中心に取扱商品の幅を広げてきました。また、平成12年にシンガポールに現地法人を設立して以降、日本からの移管ビジネスだけでなく、ローカル顧客とのビジネスも開始し、アジア、欧州、北米、南米とグローバルに営業エリアを広げております。
一方、当社は、昭和45年の創業以来、アナログ半導体をメインにメーカー系列にとらわれず顧客ニーズにマッチした外国製半導体を「BEST CHOICE」として販売する半導体専門商社として、ビジネス展開をしてまいりました。その特長として、肌理細かいサービスと日本国内を中心とする地域戦略により産業機器分野の中堅・中小規模のお客様に有数の取引基盤を持っております。また顧客の生産拠点のアジアシフトに対応するため、香港を始めとしてアジア・パシフィック地域に4拠点、またアメリカにも宇宙関連の先端半導体を扱う子会社を保有しております。
このように、両社は、主に電機・機器メーカーに半導体・電子部品を供給する独立系半導体商社として事業を行っておりますが、国内半導体市場の成熟化、半導体商社間の競争激化、技術の高度化、半導体メーカーの統合、及び顧客の生産拠点のグローバル化等、両社を取り巻く事業環境の変化は加速しております。
かかる事業環境のもと、両社は、今後の事業の継続的な成長・発展のためには、両社の独自性を活かしつつ各々の強みの融合により、顧客・サプライヤー双方にとって今まで以上に満足度の高い付加価値を提供することが必要であるとの認識で一致し、本経営統合を目指すことに合意いたしました。
2.本経営統合の目的
本経営統合によって、両社は、外国製半導体及び電子部品を中心に扱う独立系半導体商社として、日本最大級の規模及び技術力を持つ企業グループとなります。
新グループにおきましては、大手から中堅・中小まで広範な顧客基盤に対して、両社の融合により外国製半導体及び電子部品を含めた様々な商材の拡大と、充実したサービスの提供により、国内においてはすべての顧客取引でトップの商社となることを目指します。具体的には、本経営統合を通じて、以下の内容の実現を目指します。
①取扱商品・顧客基盤の拡大による成長力の強化
本経営統合により独立系半導体商社として、取扱商品・顧客基盤とも日本最大級となり、そのメリットを生かした顧客サービスの充実により更なる事業の拡大を目指します。
②中堅・中小顧客に対する付加価値の高いソリューションの提供による取引の拡大
本経営統合により、当社の強みである中堅・中小顧客基盤に対して、マクニカの強みである大手顧客のサポートで培ってきたシステムレベルの技術提案力、及び充実した海外ネットワーク等のサービスインフラを活用したサプライチェーン・マネジメント・サービスの提供により取引の拡大を目指します。
③情報システム、物流等の機能の効率化・合理化による生産性・経営効率の向上
両社の情報システム・物流等の機能を出来る限り効率化・合理化し、顧客のニーズへの対応力アップ・物流の効率化・業務自動化の推進により生産性及び経営効率の一層の向上を目指します。
④組織・人材の融合による経営基盤の強化
統合目的に沿った組織力の強化を図り、海外を含む人材の交流による個々の社員のポテンシャルの最大活用を目指します。
Ⅱ.本経営統合の要旨
両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ることを前提に、下記の内容に沿って本経営統合の実現を目指します。
1.経営統合の方式
新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とし、マクニカ及び当社を株式移転完全子会社とする共同株式移転によります。なお、共同持株会社は、東京証券取引所に新規に上場申請を行う予定であり、上場日は共同持株会社の設立日である平成27年4月1日を予定しております。なお、共同株式移転により、マクニカ及び当社の株式につきましては、平成27年3月27日をもって上場廃止となる予定です。
2.スケジュール(予定)
平成26年5月22日経営統合に関する覚書締結
平成27年4月1日(予定)共同持株会社設立日(効力発生日)
平成27年4月1日(予定)共同持株会社新規上場日

両社は、平成26年10月末までに本経営統合に関する最終契約の締結及び株式移転計画を作成し、その後速やかに株式移転にかかる承認のための各社株主総会を開催することを予定しております。
但し、今後、本経営統合にかかる手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出(外国法に基づくものを含みます。)、許認可の取得、又はその他の理由により本経営統合計画の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
3.共同持株会社の名称、本店所在地、代表者、役員構成等の基本事項
今後、両社協議の上、経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
4.経営統合比率
本経営統合における株式移転比率は、両社それぞれが指名する外部機関の評価・助言等を勘案し、今後、両社協議の上、決定いたします。
5.統合検討委員会の設置
今後、両社で統合検討委員会を設置し、本経営統合の検討を進めてまいります。
6.当該事象の連結財務諸表に与える影響額
当該事象の連結財務諸表に与える影響額は未定です。
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