臨時報告書
- 【提出】
- 2015/03/19 16:48
- 【資料】
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提出理由
CKホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が平成27年2月4日から平成27年3月18日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
主要株主の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
①公開買付者
(親会社でなくなるもの)
②日立金属株式会社
③株式会社日立製作所
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
②日立金属株式会社
③株式会社日立製作所
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、平成26年12月31日現在の当社の発行済株式総数(18,399,566株)から、同日現在、当社の所有する普通株式に係る自己株式数(95,540株)を控除した株式数(18,304,026株)に係る議決権の数(183,040個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) ()内は、間接保有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社普通株式17,841,444株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成27年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たな当社の親会社に該当することとなります。
また、当社の親会社である日立金属株式会社(以下「日立金属」といいます。)から、その所有する当社普通株式の全てについて本公開買付けに応募した旨の報告を受けましたので、日立金属並びに同社及び当社の親会社である株式会社日立製作所は、平成27年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の親会社に該当しないこととなります。
②当該異動の予定年月日
平成27年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となる会社)
①公開買付者
(主要株主でなくなる会社)
②日立金属株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
②日立金属株式会社
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、平成26年12月31日現在の当社の発行済株式総数(18,399,566株)から、同日現在、当社の所有する普通株式に係る自己株式数(95,540株)を控除した株式数(18,304,026株)に係る議決権の数(183,040個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の予定年月日
平成27年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
①公開買付者
| 名称 | CKホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山田和広 |
| 資本金の額 | 4,700百万円 |
| 事業の内容 | 当社の株式を取得及び保有し、本公開買付け終了後に当社の事業を支配し、管理すること |
(親会社でなくなるもの)
②日立金属株式会社
| 名称 | 日立金属株式会社 |
| 住所 | 東京都港区芝浦一2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役 執行役会長 小西和幸 |
| 資本金の額 | 26,284百万円 |
| 事業の内容 | 高級金属製品、磁性材料、高級機能部品、電線材料の製造と販売 |
③株式会社日立製作所
| 名称 | 株式会社日立製作所 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役 執行役社長兼COO 東原敏昭 |
| 資本金の額 | 458,790百万円 |
| 事業の内容 | 情報・通信システム、電力システム、社会・産業システム、電子装置・システム、建設機械、高機能材料、オートモティブシステム、デジタルメディア・民生機器、その他(物流・サービス他)、金融サービスのセグメントに亘り、製品の開発、生産、販売及びサービスの提供 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 178,414個 | 97.47% |
②日立金属株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 118,638個 | 64.82% |
| 異動後 | -個 | -% |
③株式会社日立製作所
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 118,638個 (内間接保有118,638個) | 64.82% (内間接保有64.82%) |
| 異動後 | -個 | -% |
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、平成26年12月31日現在の当社の発行済株式総数(18,399,566株)から、同日現在、当社の所有する普通株式に係る自己株式数(95,540株)を控除した株式数(18,304,026株)に係る議決権の数(183,040個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) ()内は、間接保有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社普通株式17,841,444株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成27年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たな当社の親会社に該当することとなります。
また、当社の親会社である日立金属株式会社(以下「日立金属」といいます。)から、その所有する当社普通株式の全てについて本公開買付けに応募した旨の報告を受けましたので、日立金属並びに同社及び当社の親会社である株式会社日立製作所は、平成27年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の親会社に該当しないこととなります。
②当該異動の予定年月日
平成27年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となる会社)
①公開買付者
(主要株主でなくなる会社)
②日立金属株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 178,414個 | 97.47% |
②日立金属株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 118,638個 | 64.82% |
| 異動後 | -個 | -% |
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、平成26年12月31日現在の当社の発行済株式総数(18,399,566株)から、同日現在、当社の所有する普通株式に係る自己株式数(95,540株)を控除した株式数(18,304,026株)に係る議決権の数(183,040個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の予定年月日
平成27年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
| 本報告書提出日現在の資本金の額 | 3,635,988千円 |
| 本報告書提出日現在の発行済株式総数 | 18,399,566株 |