臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/07 17:14
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
2021年12月28日開催の当社第81回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2021年12月28日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>第1号議案 取締役3名選任の件
柏原滋、姜偉(長崎旭倫)及び長井秀文を取締役に選任するものであります。
第2号議案 監査役2名選任の件
上楽裕三及び近藤哲也を監査役に選任するものであります。
第3号議案 会計監査人選任の件
KDA監査法人を会計監査人に選任するものであります。
第4号議案 資本金・資本準備金・利益準備金の額の減少及び剰余金の処分並びに圧縮積立金・別途積立金の取り崩しの件
1.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
資本金1,414,931,250円のうち1,314,931,250円減少して、100,000,000円とするものであります。
(2)資本金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振替えるものであります。
2.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金1,376,871,400円を全額取り崩して0円とするものであります。
(2)資本準備金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみを減少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振替えるものであります。
3.剰余金の処分
(1)減少する剰余金の額
その他資本剰余金2,691,802,650円
(2)増加する繰越利益剰余金
繰越利益剰余金2,691,802,650円
(3)剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により増加するその他資本剰余金全額と下記5.から7.までの準備金等を繰越利益剰余金に振替えるものであります。
4.利益準備金の額の減少の内容
(1)減少する利益準備金の額
利益準備金123,200,000円を全額取り崩して0円となります。
(2)利益準備金の額の減少の方法
減少する利益準備金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
5.圧縮積立金の額の減少の内容
(1)減少する圧縮積立金の額
圧縮積立金17,356,992円を全額取り崩して0円となります。
(2)利益準備金の額の減少の方法
減少する圧縮積立金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
6.別途積立金の額の減少の内容
(1)減少する別途積立金の額
別途積立金3,050,000,000円を全額取り崩して0円となります。
(2)別途積立金の額の減少の方法
減少する別途積立金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
7.上記の各減少・振替が効力を生ずる日
2022年3月2日
第5号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬の額及び内容決定の件
当社の取締役に対する報酬制度に関して、当社の業績や株式価値との連動性を強め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を一層高めるために、当社取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を割当てることといたしたく、取締役の報酬等の額及び内容を以下のとおりとするものであります。
(1)当社は、当社取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を、年額200百万円を上限として割当てることといたしたく存じます。また、本新株予約権につきましては、本新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、払込金額と同額の金銭報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することを条件として、取締役会決議により発行することによるものであります。
(2)本新株予約権は以下の内容であります。
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割当てる新株予約権の数は2,000個を上限とするものであります。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として 取締役会において定める額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から10年以内の範囲で取締役会において定めるものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に 当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
(イ)当社は、新株予約権者が⑥新株予約権の行使条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、または、権利を放棄した場合において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ロ)当社は、以下の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)においては、当社取締役会が定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる吸収分割契約、または、新設分割計画承認の議案
(ハ)新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合において、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
⑨ その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
<株主提案(第6号議案)>第6号議案 取締役6名選任の件
柏原滋、姜偉(長崎旭倫)、日下部繁次、松島伸介、横山友之及び大下良仁を取締役に選任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
該当事項はありません。
以 上
2021年12月28日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>第1号議案 取締役3名選任の件
柏原滋、姜偉(長崎旭倫)及び長井秀文を取締役に選任するものであります。
第2号議案 監査役2名選任の件
上楽裕三及び近藤哲也を監査役に選任するものであります。
第3号議案 会計監査人選任の件
KDA監査法人を会計監査人に選任するものであります。
第4号議案 資本金・資本準備金・利益準備金の額の減少及び剰余金の処分並びに圧縮積立金・別途積立金の取り崩しの件
1.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
資本金1,414,931,250円のうち1,314,931,250円減少して、100,000,000円とするものであります。
(2)資本金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振替えるものであります。
2.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金1,376,871,400円を全額取り崩して0円とするものであります。
(2)資本準備金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみを減少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振替えるものであります。
3.剰余金の処分
(1)減少する剰余金の額
その他資本剰余金2,691,802,650円
(2)増加する繰越利益剰余金
繰越利益剰余金2,691,802,650円
(3)剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により増加するその他資本剰余金全額と下記5.から7.までの準備金等を繰越利益剰余金に振替えるものであります。
4.利益準備金の額の減少の内容
(1)減少する利益準備金の額
利益準備金123,200,000円を全額取り崩して0円となります。
(2)利益準備金の額の減少の方法
減少する利益準備金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
5.圧縮積立金の額の減少の内容
(1)減少する圧縮積立金の額
圧縮積立金17,356,992円を全額取り崩して0円となります。
(2)利益準備金の額の減少の方法
減少する圧縮積立金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
6.別途積立金の額の減少の内容
(1)減少する別途積立金の額
別途積立金3,050,000,000円を全額取り崩して0円となります。
(2)別途積立金の額の減少の方法
減少する別途積立金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
7.上記の各減少・振替が効力を生ずる日
2022年3月2日
第5号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬の額及び内容決定の件
当社の取締役に対する報酬制度に関して、当社の業績や株式価値との連動性を強め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を一層高めるために、当社取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を割当てることといたしたく、取締役の報酬等の額及び内容を以下のとおりとするものであります。
(1)当社は、当社取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を、年額200百万円を上限として割当てることといたしたく存じます。また、本新株予約権につきましては、本新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、払込金額と同額の金銭報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することを条件として、取締役会決議により発行することによるものであります。
(2)本新株予約権は以下の内容であります。
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割当てる新株予約権の数は2,000個を上限とするものであります。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として 取締役会において定める額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から10年以内の範囲で取締役会において定めるものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に 当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
(イ)当社は、新株予約権者が⑥新株予約権の行使条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、または、権利を放棄した場合において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ロ)当社は、以下の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)においては、当社取締役会が定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる吸収分割契約、または、新設分割計画承認の議案
(ハ)新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合において、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
⑨ その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
<株主提案(第6号議案)>第6号議案 取締役6名選任の件
柏原滋、姜偉(長崎旭倫)、日下部繁次、松島伸介、横山友之及び大下良仁を取締役に選任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | |||||
| 柏原 滋 | 6,174 | 6,561 | - | (注)1 | 否決 48.48 |
| 姜 偉(長崎 旭倫) | 6,173 | 6,562 | - | (注)1 | 否決 48.47 |
| 長井 秀文 | 6,174 | 6,561 | - | (注)1 | 否決 48.48 |
| 第2号議案 | |||||
| 上楽 裕三 | 8,205 | 46 | - | (注)1 | 可決 99.44 |
| 近藤 哲也 | 8,205 | 46 | - | (注)1 | 可決 99.44 |
| 第3号議案 | 8,003 | 248 | - | (注)2 | 可決 96.99 |
| 第4号議案 | 8,195 | 56 | - | (注)2 | 可決 99.32 |
| 第5号議案 | 6,077 | 6,658 | - | (注)3 | 否決 47.71 |
| 第6号議案 | |||||
| 柏原 滋 | 6,246 | 6,489 | - | (注)1 | 否決 49.04 |
| 姜 偉(長崎 旭倫) | 6,246 | 6,489 | - | (注)1 | 否決 49.04 |
| 日下部 繁次 | 6,141 | 6,594 | - | (注)1 | 否決 48.22 |
| 松島 伸介 | 6,141 | 6,594 | - | (注)1 | 否決 48.22 |
| 横山 友之 | 6,141 | 6,594 | - | (注)1 | 否決 48.22 |
| 大下 良仁 | 6,141 | 6,594 | - | (注)1 | 否決 48.22 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
該当事項はありません。
以 上