有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値・株主価値を継続的に向上させていくために、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした、健全で競争力のある経営管理組織及び経営の意思決定の仕組みを構築することであると認識しております。
このような認識により、本書提出日現在、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営システムを確立して推進運営いたしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(ア)コーポレート・ガバナンス体制の状況
・会社の機関の内容
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名中社外取締役は3名、監査等委員である取締役3名中社外取締役は2名であります。
業務執行・監視の仕組みについては、取締役会に加えて取締役間にて随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
<経営管理組織体制>
・内部監査及び監査等委員会の状況
当社内に内部監査担当部門を設置しており、各事業部及び関係会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査体制については、当社に代表取締役 社長執行役員直轄の内部監査担当部門として「内部監査室」を設置し、当社グループにおける内部監査(①内部監査業務、②内部統制モニタリング、③監査結果を受けた業務改善指導、④監査等委員会及び監査法人との連携等)を実施しており、当社の内部監査の人員は4名となっております。
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査等をしております。
なお、会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人から、通常の会計監査を受けております。
内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人は相互に連携しております。監査等委員会は内部監査担当部門より監査計画及び結果について定期的に報告を受ける等、随時、情報交換を行い連携しております。また、監査等委員会及び内部監査担当部門は会計監査人より監査計画及び結果につき定期的に報告を受ける等、会計監査人とも連携を図っております。
・会計監査の状況
第60期において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
PwCあらた有限責任監査法人
監査業務に係る補助者の構成
(注)1 その他は、公認会計士試験合格者等であります。
2 継続監査年数については、全員7年を超えておりませんので、記載を省略しております。
3 なお、2019年3月期第1四半期以降は業務執行社員が西川浩司から北野和行に交代しております。
・役員報酬等の内容
(注)1 支給人員は延べ人員を記載しております。
2 取締役(監査等委員である者を除く)の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円(内、社外取締役は30百万円)であります。
なお、当該報酬限度額には取締役賞与は含まれておりません。
3 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。
なお、当該報酬限度額には取締役賞与は含まれておりません。
4 使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。
・取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定数は10 名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項(中間配当を含みます。)について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・責任限定契約に関する事項
責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款に基づき、当社が取締役 鈴木政士、取締役 一條和生、取締役 富井聡、取締役(監査等委員) 鈴木修司、取締役(監査等委員) 関美和及び取締役(監査等委員) 高月禎一と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
・優先株式が議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
(イ)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 富井聡は当社が発行する優先株式の株主である「UDSコーポレート・メザニン2号投資事業有限責任組合」の無限責任組合員である株式会社日本政策投資銀行の取締役であります。
社外取締役 一條和生は、該当事項はありません。
社外取締役 鈴木政士は、該当事項はありません。
社外取締役(監査等委員) 鈴木修司は、該当事項はありません。
社外取締役(監査等委員) 関美和は、該当事項はありません。
(ウ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの近年における実施状況
当社は、2006年4月1日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。
なお、合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。
よって、合併前については、旧株式会社ワールドの取り組みの実施状況を記載しております。
ⅰ 取締役会及び執行役員制度等
・1999年4月より、意思決定の迅速化、事業執行の責任の明確化を目的とし、執行役員・WEL制度を導入しております。提出日現在、執行役員は20名、WELは11名となっております。
・2003年6月、(ⅰ)取締役の経営責任と執行役員・WELの事業執行責任とを明確に区別した新体制への移行、(ⅱ)経済環境や社会環境の変化に合わせて、的確で機敏な経営が行えるように、取締役の任期を2年から1年に変更、(ⅲ)社外取締役、社外監査役の招聘についても、責任軽減規定を定款に加えることで、招聘しやすい環境を整えました。
・2005年6月、少数の取締役で取締役会を構成して意思決定を行っている実態に即し、定款において取締役の員数を10名以内と定めるとともに、社外取締役による経営の監督・助言を受け、経営の透明性を高めております。
・2014年7月、業務の執行に関する決議・審議の精度向上と機動性の向上を目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、職務権限に基づく経営会議決議事項の決議等を行うと共に、取締役会決議案件の事前審議等を行っております。
・2015年6月、コーポレート・ガバナンスの一層の充実のため2015年6月9日開催の定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
・2017年4月、既存ブランド事業の市場最適化及びプラットフォーム事業の収益化の加速を目的として持株会社体制へ移行いたしました。(分割契約の承認等に関する株主総会決議及び種類株主総会決議(臨時株主総会及び臨時種類株主総会) 2017年3月21日)
・2017年5月、当社の取締役(監査等委員を含む)候補者の選任事項についての審議及び決議を行うため、指名委員会を設置いたしました。(その後、2018年3月に、指名委員会を指名・報酬委員会に改組いたしました。)
ⅱ リスク管理及びコンプライアンスに関する具体的な取り組み
・2004年10月より、コンプライアンス(法令等遵守)体制の構築に向けて、諸規程・マニュアルの整備と適正な運用の推進とともに、全従業員を対象に、「コンプライアンス教育」等を実施し、周知教育と運用につとめております。
・2005年7月20日開催の取締役会決議により、『価値創造企業グループ』としてステークホルダーに対する企業の社会的責任を遂行するために、すべての取締役、役員及び社員一人ひとりが守らなければならない行動原則を、「ワールドグループ行動規範」として制定いたしました。行動規範に基づいて、教育、監査、見直し・改善のマネジメントサイクルを実施し、ワールドグループコンプライアンス・プログラムを推進しております。
・2005年11月14日開催の取締役会決議により、コーポレート・ガバナンスの充実を図る観点から、「ワールドグループ行動規範」へ「取締役会メッセージ」を追加し、当社ホームページにてステークホルダーへ開示しております。
・2006年5月1日の会社法施行に伴い、同年5月16日の取締役会において、当社の内部統制システム(取締役の職務執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制)基本方針を決議いたしました。
・2006年6月1日に、会社案内(EYE)を発行するとともに、当社のホームページをリニューアルし、コーポレート・ガバナンスを含めた、CSRに関する情報をステークホルダーへ公開しております。
・2007年4月25日開催の取締役会決議により、社会情勢等の変化や、当社における内部統制の取り組み状況に対応し、当社の「内部統制システム基本方針」の内容を改正いたしました。
・2007年5月より、内部統制プロジェクトのPDCAサイクル(「内部統制システム基本方針」に定めるコンプライアンス・リスクマネジメントプログラム)を推進し、COSO-ERMを参考に、全社的なリスクマネジメントに取り組んでおります。リスクマネジメントは企業が抱えているリスク(不確実性)を評価・予防する活動として捉え、リスク制御の仕組みや対策、訓練を実施しており、代表取締役社長の下に「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」(現リスクマネジメント委員会)を設置し、重要リスクに対しグループ全体として迅速な意思決定と対応が取れる体制を構築しております。
・2008年7月より、「SPARCS連結三極経営」へ対応すべく、国内グループ会社に関するリスク評価・分析等を開始し、連結での内部統制を推進しております。
・2012年9月19日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」へ、反社会勢力排除の体制整備に関する内容等を追加して改正いたしました。
・2015年6月9日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」を、監査等委員会設置会社への移行、及び改正会社法等に適合させた体制整備に関する内容へ改正いたしました。
・2017年3月23日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」を、持株会社体制への移行に適合させた内容へ改正いたしました。
・2018年3月13日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」を、財務報告の信頼性を確保及び、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備に適合させた内容へ改正いたしました。
② 内部統制システム構築に関する基本方針
当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)について、次のとおり決議しております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを整備する。
(ア)当社の取締役及び使用人(執行役員を含む。以下同じ。)並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、「ワールドグループ行動規範」において、法令を遵守し、社内規程、企業倫理、社会規範及び経営理念に従い誠実に行動すべきことを行動規範として規定し、これをすべての取締役及び使用人が遵守すべき最重要ルールと位置付け、その制定改廃は取締役会の承認を要するものとする。
・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下にリスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。
・当社グループ全体のコンプライアンスプログラム全般を統括する「コンプライアンス規程」を制定し、組織体制、リスク評価、教育、監査、問題発生時の対応等を定める。
・「内部通報規程」に基づき、内部通報制度(企業倫理ホットライン)を運用し、行動規範違反・不正行為等の情報収集を図るとともに、通報案件に対応する。
・当社にグループ内部監査室を設置し、当社グループの財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、不正・誤謬の発生を防止する。さらに、経営の合理化並びに効率化に寄与すると共に、意思の疎通及び業務改善の実をあげ、内部管理体制の有効性を評価する機能を担い、あわせて企業の健全な発展を図る。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、社内決裁、契約書等の重要情報を保存するものとし、情報の保存及び管理に関する体制の詳細は、以下の各規程において定めるところによる。
文書保存・管理全般:「文書管理規程」
機密情報管理:「機密情報保護規程」
契約書管理:「契約規程」
・情報の保存及び管理に関する社内規程・マニュアルに基づき、取締役及び使用人に対する教育・監査等を実施する。
・諸規程集等、所定の文書は、ITを活用して常時閲覧できるシステムを構築するものとする。
(ウ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する規程(危機管理規程)の対象範囲を当社グループ全体に適用するものとし、リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・危機管理規程及びリスク分類別マニュアルに基づき、グループ内部監査室が監査等を実施する。
危機管理規程に定義されたリスクの発生状況、対応結果及び影響等については、リスクマネジメント担当部署が一元管理を図る。
・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。
・当社に設置されたリスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスク管理を推進する機関とし、推進にかかわる課題・対応策を審議する。
(エ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の執行役員制度とWEL制度により、意思決定の迅速化・効率化と、事業責任の明確化を図るものとする。
・当社グループの職務権限や決裁権限に関する規程に基づき、決裁権限ルートを明確化し、定期的に見直すことにより、取締役の意思決定の効率化を図るものとする。
・当社と当社子会社とが、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、ワールドグループとして総合的に事業の発展を図ることを目的とした当社グループに関する規程を定めるものとする。
・当社のグループ総合戦略に基づく当社子会社戦略は、各子会社が関係部署及び当社関係会社管理組織と調整の上で立案する。
(オ)当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
・当社は、当社子会社経営計画検討会を定期的に開催し、会議には、各当社子会社社長又は当社子会社を代表する役員及び当社関係者が出席し、各社ごとに営業状況、利益目標、経営方針及び計画等について討議するものとする。
(カ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「ワールドグループ行動規範」を国内連結子会社へ適用するものとし、グループで共通化出来るルールは社内規程においてグループ共通諸規程とし、行動規範及び社内規程を基軸として、ワールドグループ全体でのコンプライアンス体制を推進する。
・関係会社管理規程に基づき設置された関係会社管理組織が、役割機能別に子会社を管掌する。
・グループ会社管理における一定の事項は、当社の審査・合議などを受けるものとする。
・グループ内部監査室がグループ会社監査を実施する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、関連する諸法令等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進する。
(キ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務は、グループ内部監査室において補助するものとする。
・監査等委員会を補助すべき者を置くものとし、その任命及び解任、評価等については監査等委員会の事前の同意を要するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
・監査等委員会を補助すべき者が監査等委員会の職務を補助する場合には、監査等委員会の指示に従うものとする。
(ク)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
取締役及び各主管部署の責任者は下記事項につき監査等委員会及びグループ内部監査室長(ⅲを除く)に報告をする。
(ⅰ、ⅱは随時、ⅲ、ⅳは定例的)
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅱ 取締役・使用人の法令、定款違反等の不正行為
ⅲ 内部監査の結果
ⅳ 内部通報制度による情報収集及び通報案件への対応の状況
(ケ)当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。
(コ)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
・監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換する機会を設定するものとする。
・必要に応じて専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)から監査業務に関する助言を受けるなど、監査等委員会の円滑な監査活動を保障する。
(サ)反社会的勢力の排除に関する体制
・ワールドグループ行動規範へ、総会屋や暴力団等企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然たる態度で臨み、反社会的勢力から持ちかけられる要求に対しては恐れることなく拒否し、関係を一切持たない旨を規定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、及び不当要求については拒絶することを基本方針とする。
総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、対応基準としての「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、当社と外部機関の連携体制、反社会的勢力の定義、不当要求・不当行為発生時の対応と報告・相談先等に関して定める。
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等、外部専門機関との連携を図るとともに、対応部署の社員を中心に積極的に講習への参加等を通じ収集した情報の一元管理・蓄積等を行う。また反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、外部専門機関と連携し、対応を行えるよう協力体制を構築する。
取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行う。取引先との間で締結する基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んだ上での契約締結を推進する。
当社グループの社員で基本的な考え方を共有化するため、「ワールドグループ行動規範」をまとめた「ハンドブック」を当社グループの全社員へ配布するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」は、社内イントラネットへ掲載の上、当社グループ社員に周知徹底する。
③ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額合計額
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 115百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
(注) 上記銘柄については、当社の保有方針の見直しに伴い、最近事業年度末日までに全て売却済みであります。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
なお、当社は、2018年9月6日付で、業務提携関係を今後も維持・発展させていくため、株式会社ナルミヤ・インターナショナル株式を上限1,012,300株取得する予定です。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 種類株式に関する事項
当社は、普通株式と権利関係の異なる種類の株式として、優先株式についての定めを定款に定めております。
優先株式の単元株式数は、普通株式と同数の100株であります。優先株主は、普通株主と異なり、株主総会において議決権を有しませんが、これは、資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
優先株式の内容につきましては、前記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値・株主価値を継続的に向上させていくために、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした、健全で競争力のある経営管理組織及び経営の意思決定の仕組みを構築することであると認識しております。
このような認識により、本書提出日現在、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営システムを確立して推進運営いたしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(ア)コーポレート・ガバナンス体制の状況
・会社の機関の内容
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名中社外取締役は3名、監査等委員である取締役3名中社外取締役は2名であります。
業務執行・監視の仕組みについては、取締役会に加えて取締役間にて随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
<経営管理組織体制>
・内部監査及び監査等委員会の状況
当社内に内部監査担当部門を設置しており、各事業部及び関係会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査体制については、当社に代表取締役 社長執行役員直轄の内部監査担当部門として「内部監査室」を設置し、当社グループにおける内部監査(①内部監査業務、②内部統制モニタリング、③監査結果を受けた業務改善指導、④監査等委員会及び監査法人との連携等)を実施しており、当社の内部監査の人員は4名となっております。
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査等をしております。
なお、会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人から、通常の会計監査を受けております。
内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人は相互に連携しております。監査等委員会は内部監査担当部門より監査計画及び結果について定期的に報告を受ける等、随時、情報交換を行い連携しております。また、監査等委員会及び内部監査担当部門は会計監査人より監査計画及び結果につき定期的に報告を受ける等、会計監査人とも連携を図っております。
・会計監査の状況
第60期において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
PwCあらた有限責任監査法人
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 西 川 浩 司 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 田 邊 晴 康 |
監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | 4名 |
| その他 | 9名 |
(注)1 その他は、公認会計士試験合格者等であります。
2 継続監査年数については、全員7年を超えておりませんので、記載を省略しております。
3 なお、2019年3月期第1四半期以降は業務執行社員が西川浩司から北野和行に交代しております。
・役員報酬等の内容
| 区分 | 社内取締役 | 社外取締役 | 計 | |||
| 支給人員 | 支給額 | 支給人員 | 支給額 | 支給人員 | 支給額 | |
| (名) | (百万円) | (名) | (百万円) | (名) | (百万円) | |
| 定款又は株主総会決議に基づく報酬 | 5 | 130 | 6 | 30 | 11 | 160 |
| 計 | 5 | 130 | 6 | 30 | 11 | 160 |
(注)1 支給人員は延べ人員を記載しております。
2 取締役(監査等委員である者を除く)の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円(内、社外取締役は30百万円)であります。
なお、当該報酬限度額には取締役賞与は含まれておりません。
3 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。
なお、当該報酬限度額には取締役賞与は含まれておりません。
4 使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。
・取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定数は10 名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項(中間配当を含みます。)について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・責任限定契約に関する事項
責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款に基づき、当社が取締役 鈴木政士、取締役 一條和生、取締役 富井聡、取締役(監査等委員) 鈴木修司、取締役(監査等委員) 関美和及び取締役(監査等委員) 高月禎一と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
・優先株式が議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
(イ)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 富井聡は当社が発行する優先株式の株主である「UDSコーポレート・メザニン2号投資事業有限責任組合」の無限責任組合員である株式会社日本政策投資銀行の取締役であります。
社外取締役 一條和生は、該当事項はありません。
社外取締役 鈴木政士は、該当事項はありません。
社外取締役(監査等委員) 鈴木修司は、該当事項はありません。
社外取締役(監査等委員) 関美和は、該当事項はありません。
(ウ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの近年における実施状況
当社は、2006年4月1日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。
なお、合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。
よって、合併前については、旧株式会社ワールドの取り組みの実施状況を記載しております。
ⅰ 取締役会及び執行役員制度等
・1999年4月より、意思決定の迅速化、事業執行の責任の明確化を目的とし、執行役員・WEL制度を導入しております。提出日現在、執行役員は20名、WELは11名となっております。
・2003年6月、(ⅰ)取締役の経営責任と執行役員・WELの事業執行責任とを明確に区別した新体制への移行、(ⅱ)経済環境や社会環境の変化に合わせて、的確で機敏な経営が行えるように、取締役の任期を2年から1年に変更、(ⅲ)社外取締役、社外監査役の招聘についても、責任軽減規定を定款に加えることで、招聘しやすい環境を整えました。
・2005年6月、少数の取締役で取締役会を構成して意思決定を行っている実態に即し、定款において取締役の員数を10名以内と定めるとともに、社外取締役による経営の監督・助言を受け、経営の透明性を高めております。
・2014年7月、業務の執行に関する決議・審議の精度向上と機動性の向上を目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、職務権限に基づく経営会議決議事項の決議等を行うと共に、取締役会決議案件の事前審議等を行っております。
・2015年6月、コーポレート・ガバナンスの一層の充実のため2015年6月9日開催の定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
・2017年4月、既存ブランド事業の市場最適化及びプラットフォーム事業の収益化の加速を目的として持株会社体制へ移行いたしました。(分割契約の承認等に関する株主総会決議及び種類株主総会決議(臨時株主総会及び臨時種類株主総会) 2017年3月21日)
・2017年5月、当社の取締役(監査等委員を含む)候補者の選任事項についての審議及び決議を行うため、指名委員会を設置いたしました。(その後、2018年3月に、指名委員会を指名・報酬委員会に改組いたしました。)
ⅱ リスク管理及びコンプライアンスに関する具体的な取り組み
・2004年10月より、コンプライアンス(法令等遵守)体制の構築に向けて、諸規程・マニュアルの整備と適正な運用の推進とともに、全従業員を対象に、「コンプライアンス教育」等を実施し、周知教育と運用につとめております。
・2005年7月20日開催の取締役会決議により、『価値創造企業グループ』としてステークホルダーに対する企業の社会的責任を遂行するために、すべての取締役、役員及び社員一人ひとりが守らなければならない行動原則を、「ワールドグループ行動規範」として制定いたしました。行動規範に基づいて、教育、監査、見直し・改善のマネジメントサイクルを実施し、ワールドグループコンプライアンス・プログラムを推進しております。
・2005年11月14日開催の取締役会決議により、コーポレート・ガバナンスの充実を図る観点から、「ワールドグループ行動規範」へ「取締役会メッセージ」を追加し、当社ホームページにてステークホルダーへ開示しております。
・2006年5月1日の会社法施行に伴い、同年5月16日の取締役会において、当社の内部統制システム(取締役の職務執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制)基本方針を決議いたしました。
・2006年6月1日に、会社案内(EYE)を発行するとともに、当社のホームページをリニューアルし、コーポレート・ガバナンスを含めた、CSRに関する情報をステークホルダーへ公開しております。
・2007年4月25日開催の取締役会決議により、社会情勢等の変化や、当社における内部統制の取り組み状況に対応し、当社の「内部統制システム基本方針」の内容を改正いたしました。
・2007年5月より、内部統制プロジェクトのPDCAサイクル(「内部統制システム基本方針」に定めるコンプライアンス・リスクマネジメントプログラム)を推進し、COSO-ERMを参考に、全社的なリスクマネジメントに取り組んでおります。リスクマネジメントは企業が抱えているリスク(不確実性)を評価・予防する活動として捉え、リスク制御の仕組みや対策、訓練を実施しており、代表取締役社長の下に「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」(現リスクマネジメント委員会)を設置し、重要リスクに対しグループ全体として迅速な意思決定と対応が取れる体制を構築しております。
・2008年7月より、「SPARCS連結三極経営」へ対応すべく、国内グループ会社に関するリスク評価・分析等を開始し、連結での内部統制を推進しております。
・2012年9月19日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」へ、反社会勢力排除の体制整備に関する内容等を追加して改正いたしました。
・2015年6月9日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」を、監査等委員会設置会社への移行、及び改正会社法等に適合させた体制整備に関する内容へ改正いたしました。
・2017年3月23日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」を、持株会社体制への移行に適合させた内容へ改正いたしました。
・2018年3月13日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」を、財務報告の信頼性を確保及び、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備に適合させた内容へ改正いたしました。
② 内部統制システム構築に関する基本方針
当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)について、次のとおり決議しております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを整備する。
(ア)当社の取締役及び使用人(執行役員を含む。以下同じ。)並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、「ワールドグループ行動規範」において、法令を遵守し、社内規程、企業倫理、社会規範及び経営理念に従い誠実に行動すべきことを行動規範として規定し、これをすべての取締役及び使用人が遵守すべき最重要ルールと位置付け、その制定改廃は取締役会の承認を要するものとする。
・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下にリスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。
・当社グループ全体のコンプライアンスプログラム全般を統括する「コンプライアンス規程」を制定し、組織体制、リスク評価、教育、監査、問題発生時の対応等を定める。
・「内部通報規程」に基づき、内部通報制度(企業倫理ホットライン)を運用し、行動規範違反・不正行為等の情報収集を図るとともに、通報案件に対応する。
・当社にグループ内部監査室を設置し、当社グループの財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、不正・誤謬の発生を防止する。さらに、経営の合理化並びに効率化に寄与すると共に、意思の疎通及び業務改善の実をあげ、内部管理体制の有効性を評価する機能を担い、あわせて企業の健全な発展を図る。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、社内決裁、契約書等の重要情報を保存するものとし、情報の保存及び管理に関する体制の詳細は、以下の各規程において定めるところによる。
文書保存・管理全般:「文書管理規程」
機密情報管理:「機密情報保護規程」
契約書管理:「契約規程」
・情報の保存及び管理に関する社内規程・マニュアルに基づき、取締役及び使用人に対する教育・監査等を実施する。
・諸規程集等、所定の文書は、ITを活用して常時閲覧できるシステムを構築するものとする。
(ウ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する規程(危機管理規程)の対象範囲を当社グループ全体に適用するものとし、リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・危機管理規程及びリスク分類別マニュアルに基づき、グループ内部監査室が監査等を実施する。
危機管理規程に定義されたリスクの発生状況、対応結果及び影響等については、リスクマネジメント担当部署が一元管理を図る。
・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。
・当社に設置されたリスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスク管理を推進する機関とし、推進にかかわる課題・対応策を審議する。
(エ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の執行役員制度とWEL制度により、意思決定の迅速化・効率化と、事業責任の明確化を図るものとする。
・当社グループの職務権限や決裁権限に関する規程に基づき、決裁権限ルートを明確化し、定期的に見直すことにより、取締役の意思決定の効率化を図るものとする。
・当社と当社子会社とが、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、ワールドグループとして総合的に事業の発展を図ることを目的とした当社グループに関する規程を定めるものとする。
・当社のグループ総合戦略に基づく当社子会社戦略は、各子会社が関係部署及び当社関係会社管理組織と調整の上で立案する。
(オ)当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
・当社は、当社子会社経営計画検討会を定期的に開催し、会議には、各当社子会社社長又は当社子会社を代表する役員及び当社関係者が出席し、各社ごとに営業状況、利益目標、経営方針及び計画等について討議するものとする。
(カ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「ワールドグループ行動規範」を国内連結子会社へ適用するものとし、グループで共通化出来るルールは社内規程においてグループ共通諸規程とし、行動規範及び社内規程を基軸として、ワールドグループ全体でのコンプライアンス体制を推進する。
・関係会社管理規程に基づき設置された関係会社管理組織が、役割機能別に子会社を管掌する。
・グループ会社管理における一定の事項は、当社の審査・合議などを受けるものとする。
・グループ内部監査室がグループ会社監査を実施する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、関連する諸法令等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進する。
(キ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務は、グループ内部監査室において補助するものとする。
・監査等委員会を補助すべき者を置くものとし、その任命及び解任、評価等については監査等委員会の事前の同意を要するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
・監査等委員会を補助すべき者が監査等委員会の職務を補助する場合には、監査等委員会の指示に従うものとする。
(ク)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
取締役及び各主管部署の責任者は下記事項につき監査等委員会及びグループ内部監査室長(ⅲを除く)に報告をする。
(ⅰ、ⅱは随時、ⅲ、ⅳは定例的)
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅱ 取締役・使用人の法令、定款違反等の不正行為
ⅲ 内部監査の結果
ⅳ 内部通報制度による情報収集及び通報案件への対応の状況
(ケ)当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。
(コ)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
・監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換する機会を設定するものとする。
・必要に応じて専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)から監査業務に関する助言を受けるなど、監査等委員会の円滑な監査活動を保障する。
(サ)反社会的勢力の排除に関する体制
・ワールドグループ行動規範へ、総会屋や暴力団等企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然たる態度で臨み、反社会的勢力から持ちかけられる要求に対しては恐れることなく拒否し、関係を一切持たない旨を規定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、及び不当要求については拒絶することを基本方針とする。
総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、対応基準としての「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、当社と外部機関の連携体制、反社会的勢力の定義、不当要求・不当行為発生時の対応と報告・相談先等に関して定める。
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等、外部専門機関との連携を図るとともに、対応部署の社員を中心に積極的に講習への参加等を通じ収集した情報の一元管理・蓄積等を行う。また反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、外部専門機関と連携し、対応を行えるよう協力体制を構築する。
取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行う。取引先との間で締結する基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んだ上での契約締結を推進する。
当社グループの社員で基本的な考え方を共有化するため、「ワールドグループ行動規範」をまとめた「ハンドブック」を当社グループの全社員へ配布するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」は、社内イントラネットへ掲載の上、当社グループ社員に周知徹底する。
③ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額合計額
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 115百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社東京ソワール | 1,018,000 | 204 | 取引関係を維持又は強化することを目的として保有 |
| 株式会社近鉄百貨店 | 250,000 | 85 | 取引関係を維持又は強化することを目的として保有 |
| 株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 42,581 | 52 | 取引関係を維持又は強化することを目的として保有 |
| 株式会社松屋 | 50,000 | 53 | 取引関係を維持又は強化することを目的として保有 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 11,586 | 21 | 取引関係を維持又は強化することを目的として保有 |
| 株式会社オンワードホールディングス | 1,000 | 1 | 業界動向の情報収集を目的として保有 |
| 株式会社TSIホールディングス | 1,000 | 1 | 業界動向の情報収集を目的として保有 |
| 株式会社三陽商会 | 1,000 | 0 | 業界動向の情報収集を目的として保有 |
(注) 上記銘柄については、当社の保有方針の見直しに伴い、最近事業年度末日までに全て売却済みであります。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
なお、当社は、2018年9月6日付で、業務提携関係を今後も維持・発展させていくため、株式会社ナルミヤ・インターナショナル株式を上限1,012,300株取得する予定です。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 種類株式に関する事項
当社は、普通株式と権利関係の異なる種類の株式として、優先株式についての定めを定款に定めております。
優先株式の単元株式数は、普通株式と同数の100株であります。優先株主は、普通株主と異なり、株主総会において議決権を有しませんが、これは、資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
優先株式の内容につきましては、前記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。