当社は、2020年8月21日付の取締役会決議において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社東京小僧寿しを消滅会社とする、吸収合併を行うこと(以下「本合併」といいます。)を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本合併は、当社の2020年9月30日開催予定の臨時株主総会の承認を条件としています。

(1)特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
① 当該会社に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社東京小僧寿し
住所	東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 森下 將典
資本金の額	10,000千円
事業の内容	持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営

② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 200個
異動後 -個(吸収合併により消滅)
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅)
③ 当該異動の理由及びその年月日
a.異動の理由
当社が、当社の特定子会社であり完全子会社である株式会社東京小僧寿しを吸収合併することにより、同社が小消滅することによるものです。
b.異動の年月日(予定)
2020年11月1日(吸収合併の効力発生日)

(2)本合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
① 本合併の相手会社についての事項
a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
(2020年8月31日現在)

商号	株式会社東京小僧寿し
本店の所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 森下 將典
資本金の額	10,000千円
純資産の額	△312,599千円(2019年12月期)
総資産の額	312,599千円(2019年12月期)
事業の内容	持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営

b.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高(百万円)	3,198	3,177	2,690
営業利益(百万円)	△278	△363	△173
経常利益(百万円)	△278	△376	△183
純利益(千円)	△312	△428	△177

c.大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主も持株数の割合
(2020年8月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社小僧寿し	100%

d.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社東京小僧寿しの発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社役員が当該会社の取締役及び監査役を兼任しております。
取引関係	持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営委託及び商材の取引

② 本合併の目的
株式会社東京小僧寿しの管理・統括機能を当社に移管することで、機動的な運営管理体制を構築するため。
③ 本合併の方法、本合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方保
当社を存続会社とし、株式会社東京小僧寿しを消滅会社とする吸収合併方式です。
b.本合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
c.その他の吸収合併契約の内容

合併契約承認にかかる取締役会決議日	2020年8月31日
合併契約承認にかかる臨時株主総会決議日	2020年9月30日(予定)
合併契約締結日	2020年9月30日(予定)
本吸収合併の効力発生日	2020年11月1日(予定)

④ 本合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑤ 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の照合、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社小僧寿し
本店の所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 小林 剛
資本金の額	3,491,776千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営、FC事業の展開

以 上