当社は、2020年2月17日開催の取締役会において、ティー・エル・シー株式会社を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、両社の間で本合併に係る合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ティー・エル・シー株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中区錦二丁目11番27号
代表者の氏名	代表取締役社長 喜多 勇
資本金の額	200百万円(2019年2月28日現在)
純資産の額	636百万円(2019年2月28日現在)
総資産の額	1,412百万円(2019年2月28日現在)
事業の内容	合成樹脂原料及び同製品、産業用各種資材の卸売並びに輸出入

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年2月期	2018年2月期	2019年2月期
売上高(百万円)	4,142	4,253	4,577
営業利益(百万円)	72	58	34
経常利益(百万円)	74	60	36
当期純利益(百万円)	48	40	24

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	タキヒヨー株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、ティー・エル・シー株式会社の発行済株式数の100%を保有しております。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社との間で営業上の取引、CMS(キャッシュ・マネージメント・システム)による資金の貸付・借入を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
当社の営業基盤とシナジーを高め、衣料品業界・商材とは異分野の合成樹脂、および全国の地方公共団体や小売店で一定のシェアを有するゴミ袋・レジ袋をはじめとする化成品、製品(家具、ベッド、枕など)の拡大を目指し、グループ全体の収益源拡充と経営効率の向上を図ることを目的に合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社、ティー・エル・シー株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程

合併取締役会決議日	2020年2月17日
合併契約締結日	2020年2月17日
合併の予定日(効力発生日)	2020年6月1日

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当するため、株主総会を開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	タキヒヨー株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市西区牛島町6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 滝 一夫
資本金の額	3,622百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	アパレル・テキスタイル関連製品の企画・製造・販売

以上