臨時報告書

【提出】
2018/05/07 14:40
【資料】
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提出理由

2018年4月29日(米国東部時間)、米国のSprint Corporation(以下「スプリント」)とT-Mobile US, Inc.(以下「Tモバイル」)が、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取引(以下「本取引」)に関して最終的な合意(以下「事業統合合意」)に至りました。これにより当社の特定子会社であるStarburst I, Inc.及びスプリントの異動が生じることになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第15号の3の規定に基づき提出するものです。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称Starburst I, Inc.
住所米国デラウェア州ウィルミントン
代表者の氏名President
Ronald D. Fisher
資本金の額216千米ドル (2017年3月末現在)
事業の内容持ち株会社

名称Sprint Corporation
住所米国カンザス州オーバーランドパーク
代表者の氏名Chief Executive Officer
Marcelo Claure
資本金の額40百万米ドル (2017年12月末現在)
事業の内容通信事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Starburst I, Inc.
当社の所有に係る当該特定子会社の
議決権の数
異動前 34,122個
異動後 -個(本取引(吸収合併)により消滅)
当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(本取引(吸収合併)により消滅)

Sprint Corporation※1,2
当社の所有に係る当該特定子会社の
議決権の数(うち間接所有)
異動前 3,445,374,483個(3,445,374,483個)
異動後 353,357,607個(353,357,607個)※3,4
当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合(うち間接所有)
異動前 83.02%(83.02%)
異動後 27.4%(27.4%)※3,4

※1 異動後の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合は、本取引による統合後の会社について記載しています。
※2 ワラント行使に係る潜在株式数を含む株式数を基に算出しています。
※3 ワラント行使に係る潜在株式数を含む株式数を基に算出しています(完全希薄化ベース)。
※4 当該議決権の行使に係る指図権がDeutsche Telekom AG(以下「ドイツテレコム」)に付与されています。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由本取引完了後、スプリントの完全親会社となる統合後の会社は当社の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではなくなります。また、本取引においてStarburst I, Inc.は、Tモバイルの完全子会社に吸収合併されます。
異動年月日本取引はスプリントとTモバイルの株主及び規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします。本取引の完了は遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいます。

連結子会社の吸収合併の決定

2.本取引(吸収合併)に関する事項
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号Sprint Corporation
本店の所在地米国カンザス州オーバーランドパーク
代表者の氏名Chief Executive Officer
Marcelo Claure

(2) 当該吸収合併の相手会社に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等
商号T-Mobile US, Inc.
本店の所在地米国ワシントン州ベルビュー
代表者の氏名President and Chief Executive Officer
John Legere
資本金の額38,629百万米ドル※1(2017年12月31日現在)
純資産の額22,559百万米ドル(2017年12月31日現在)
総資産の額70,563百万米ドル(2017年12月31日現在)
事業の内容通信事業
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合※2ドイツテレコム  62.28%
(2018年4月25日現在)

※1 資本金及び資本準備金の合計額を記載しています。
  ※2 間接保有分を含む株式数を基に算出しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 (米国会計基準)※1
単位:百万米ドル
2015年12月期2016年12月期2017年12月期
売上高32,46737,49040,604
営業利益2,4794,0504,888
純利益6781,4054,481

※1 Tモバイルは米国会計基準に則り財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しております。
③ 当社と当該会社との間の関係
資本関係なし
人的関係なし
取引関係当社子会社のソフトバンク株式会社が当該会社と国際音声・データローミングサービス提供に関するパートナーシップ契約を締結しています。

(3) 当該吸収合併の目的
当社は、本取引により想定される大きなシナジーによる統合会社の価値の増大が当社の保有資産価値向上に貢献し、結果として当社の株主にとっての株式価値の向上につながると確信しています。
統合後の会社(以下「新会社」)はT-Mobile US, Inc.と呼称し、米国の移動通信、動画、ブロードバンド市場における変革の原動力となっていきます。保有周波数帯及びそれに伴うネットワーク規模、60億米ドル以上と想定されるコストシナジー(ランレート)を合算したNPV(正味現在価値)は430億米ドル以上となります。これにより、従前のTモバイルの「Un-carrier」戦略をさらに推し進め、市場に革新をもたらすとともに、米国の企業やスタートアップが5G(第5世代移動通信)時代においてリーダーシップを握る環境を実現していきます。
新会社のネットワークは、その容量において、全国的な5Gネットワークを迅速に構築するに足る「幅の広さ」と「密度」を兼ね備えることになり、これらは、来る5Gの時代においても、米国の企業及びスタートアップが、4G(第4世代移動通信)の時代から引き続き世界をリードすることを可能とするために必要なものとなります。また、2社が別々に行うよりも迅速に、高密度かつ広いエリアをカバーする5Gネットワークを構築することが可能です。Tモバイルはこれまでも、Verizonの2倍、AT&Tの3倍の迅速性でLTEを全米に展開してきました(同社調べ)。5Gにおいても新会社が同様の展開を、より豊富な周波数帯及びネットワーク容量で行うことが可能となります。
新会社は、コストの低減とともに規模の経済性を確保することにより、米国の消費者や企業に、より手ごろな価格、高い品質、比類の無い価値やさらなる競争をもたらします。
(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
本取引は、2件の連続し、かつ関連する合併を伴う株式を対価とする取引として実行されます。
まず、本取引に関連して、Tモバイルは、Tモバイルが直接保有する米国子会社であるHuron Merger Sub LLC(以下「TモバイルMerger Co.」)及びTモバイルMerger Co.が直接保有する米国子会社であるSuperior Merger Sub Corp.(以下「TモバイルMerger Sub」)の2つの特別目的会社を設立しました。
次に、スプリント及びTモバイルの株主による承認ならびに規制当局の承認、その他の本取引の実行前提条件が充足または放棄された後、当社子会社であるStarburst I, Inc.とGalaxy Investment Holdings, Inc.は、それぞれ、TモバイルMerger Co.との間で同社を存続会社とする吸収合併(以下総称して「第一合併」)を行います。
第一合併の直後、TモバイルMerger Subは、スプリントとの間で同社を存続会社とする吸収合併(以下総称して「本合併取引」)を行います。
本合併取引の結果として、以下のとおりとなります。
• スプリントは、新会社が間接的に保有する完全子会社となります。
• 当社は新会社の普通株式の約27.4%(完全希薄化ベース)を間接的に保有します。
• スプリントの株主(当社及び当社の子会社を除きます。)は、合計して、新会社の普通株式の約5.6%(完全希薄化ベース)を取得します。
• スプリントの普通株式を購入する権利(スプリントの従業員株式購入プランに基づくものを除きます。)は、新会社の普通株式を購入する権利に転換されます。
本合併取引の前後における当社所有株式の状況※1
(1) 本合併取引前のスプリントの所有株式数
(2018年4月25日現在)
3,445,374,483株
(議決権の数: 3,445,374,483個)
(議決権所有割合: 83.02%)
(2) 本合併取引後の新会社の所有株式数※2353,357,607株
(議決権の数: 353,357,607個) ※3
(議決権所有割合: 27.4%)

※1 間接保有分を含む株式数(ワラント行使に係る潜在株式数を含みます。)を基に算出しています。
※2 間接保有分を含む株式数(ワラント行使に係る潜在株式数を含みます。)を基に算出しています(完全希薄化ベース)。
※3 当該議決権の行使に係る指図権がドイツテレコムに付与されています。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併取引の結果として、スプリント株式1株当たりTモバイル株式0.10256株の合併比率において、当社は新会社の普通株式の約27.4%(完全希薄化ベース)を間接的に保有することとなります。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約の主な内容は①に記載のとおりです。
本取引のスケジュール、その他の重要な条件及び本取引実行後については次のとおりです。
本取引のスケジュール
当社取締役会決議※2018年4月26日
本取引に関する最終合意
(スプリント及びTモバイル)
2018年4月29日(米国東部時間)
本取引の完了遅くとも2019年半ばまでに(予定)

※本取締役会決議においては、本取引に関してスプリントの取締役会決議が効力発生の条件となっていたほか、本取引に係る最終的な承認及び本取引に係る契約に関する最終的な決定のうち当社に関わる部分については代表取締役の孫 正義に一任しました
その他の重要な条件
• 報酬及び費用:
- 一定の条件の下、Tモバイルが信用格付に関連する事項を理由として事業統合合意に係る契約を解除した場合、Tモバイルはスプリントに対して600百万米ドルを支払います。
- スプリント及びTモバイルは、様々な割合にて、米国証券取引委員会、競争法、連邦通信委員会に係る届出のための費用を分担します。
- 社債権者の同意及び合併前の資金調達取引に関連する費用は、当事者間で按分されます。
- その他、当事者は各自の費用をそれぞれ支払います。
• 本取引は規制当局の承認及びその他の取引実行前提条件の充足を条件とします。重要な取引実行前提条件には、連邦通信委員会及び関連する各州の公益事業委員会の承認、米国競争法(ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法)に基づく待機期間の満了、及び対米外国投資委員会(CFIUS)の審査の完了が含まれます。
• 事業統合合意に基づき、(スプリント株式の間接的な保有者としての)当社、(Tモバイル株式の間接的な保有者としての)ドイツテレコム及び関連するそれぞれの関係会社は、本取引において必要となるスプリント及びTモバイルの株主による承認に関して、各自の株式に基づく議決権を本取引の実行に資するように行使することを内容とするサポート契約を締結する予定です。
本取引実行後
本取引実行後、新会社の普通株式は、ドイツテレコムが約41.7%、当社が約27.4%、一般株主が約30.9%をそれぞれ保有する予定です(各割合は完全希薄化ベースの概数であり、間接保有分を含みます。)。
新会社の取締役会は、14名の取締役からなり、内9名はドイツテレコムによる指名、4名は当社による指名(当社代表取締役会長兼社長である孫正義及びスプリントのCEOであるマルセロ・クラウレを含みます。)となる予定です。新会社のCEOとなるJohn Legereも取締役となります。
新会社のChief Executive Officer は、Tモバイルの現President and Chief Executive Officerであり同社の「Un-carrier」戦略を導入したJohn Legereが務めるほか、新会社のPresident and Chief Operating Officerは、Tモバイルの現Chief Operating OfficerであるMike Sievertが務めます。他の新経営陣のメンバーは、クロージングまでの間に、スプリント及びTモバイル両社から選出されます。新会社のChairman of the Board は、Tモバイルの現Chairman of the BoardであるTim Höttgesが務めます。当社代表取締役会長兼社長である孫正義と、スプリントの現Chief Executive OfficerであるMarcelo Claureが、新会社の取締役会に加わります。
本取引の完了により、統合後の会社は、NASDAQにおいて「TMUS」のティッカーシンボルで取引されることが想定されています。
一定の除外事由の適用を受ける場合を除き、①当社及びその支配する関係会社が直接的または間接的に保有する新会社の株式については、ドイツテレコムに対して、本合併取引後にドイツテレコムが新会社を連結子会社化することを目的とした議決権行使に係る指図権が付与されているほか、一定の譲渡制限及びドイツテレコムのための先買権が付されており、②ドイツテレコム及びその支配する関係会社が直接的または間接的に保有する新会社の株式については、当社のための先買権及び一定の譲渡制限が付されています。さらに、当社及びドイツテレコム(それぞれの一定の関係会社を含みます。)は、それぞれ、新会社株式の保有割合が合意された一定の基準を下回るまで、一定の競業制限に服します。
本取引は遅くとも2019年半ばまでに実行される予定です。統合後の会社の本店所在地は、米国ワシントン州ベルビューとし、米国カンザス州オーバーランドパークを従たる本店所在地とする予定です。
(5) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
スプリントとTモバイルは、株価や両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて協議を重ねた結果、スプリント株式1株当たりTモバイル株式0.10256株の合併比率で合意しました。
なお、当社は、みずほ証券株式会社からフェアネスオピニオンを、SMBC日興証券株式会社から算定書をそれぞれ取得しています。
また、スプリントの取締役会はRaine Securities LLC及びJ.P. Morgan Securities LLCから、スプリントの取引委員会はCenterview Partners LLCから、Tモバイルの取締役会はPJT Partners LP及びGoldman Sachs & Co. LLCから、Tモバイルの独立委員会はEvercore Group L.L.C.から、それぞれフェアネスオピニオンを取得しています。
(6) 当該吸収合併の後の吸収合併継承会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号T-Mobile US, Inc.
本店の所在地米国ワシントン州ベルビュー(本店所在地)
米国カンザス州オーバーランドパーク (従たる本店所在地)
代表者の氏名Chief Executive Officer
John Legere
資本金の額現時点では確定していません
純資産の額現時点では確定していません
総資産の額現時点では確定していません
事業の内容通信事業