臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/10 17:00
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提出理由
当社は、令和元年6月7日、当社取締役会において、クミアイ化学工業株式会社(以下、「クミアイ化学工業」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換に関する事項
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成31年4月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
クミアイ化学グループ(以下に定義されます。)は、主として殺虫剤・殺菌剤・除草剤等の農薬の製造・販売、有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売等を主な事業としており、平成31年4月30日現在、クミアイ化学工業、連結子会社15社及び持分法適用会社3社(以下「クミアイ化学グループ」といいます。)で構成されております。クミアイ化学グループは、創立当初より安全で環境負荷の少ない農薬の開発に傾注し、国産第1号農薬の開発・製品化以来、国内のみならず、世界各地で自社開発品を中心とした製品の普及を進め、「いのちと自然」を守り育てることをテーマに、世界規模での農作物の生産性向上に貢献できるよう取り組んでおります。
クミアイ化学工業は、昭和24年に庵原農薬株式会社として設立され、昭和34年には国産第1号農薬である殺菌剤『アソジン』を開発し、昭和43年に現社名に変更しております。また、クミアイ化学工業は、農薬の創製から研究・開発、原体の調達、製剤、販売に至るプロセスを一体化して経営資源を結集し、迅速かつ的確な意思決定により事業リスクを最小化することなどを目的として、平成29年5月1日を効力発生日として、旧イハラケミカル工業株式会社との間で同社を消滅会社とする吸収合併を行いました。平成29年9月13日に発表した上記合併後の最初のクミアイ化学グループの中期経営計画(平成30年度から令和2年度)においては、合併によるシナジー効果を早期に発現させ、農業生産の課題を解決する研究開発型企業を中心とした“将来に亘って持続的に発展できる強い企業集団”を目指すことを基本方針として、令和2年度における売上高を1,160億円とすることを目指すとともに、中期経営計画後の令和4年度には非連続的な成長を通じて売上高を1,400億円以上とする目標を掲げております。
クミアイ化学工業を取り巻く事業環境においては、国内では、90年台前半をピークに農薬市場の減少傾向が続くとともに、政府主導の「産業競争力強化プログラム」における様々な施策の推進や経営耕地の集約化の進展に伴い大型農家や法人が増加する等、農業の在り方に大きな変化が起きております。また、「農薬取締法の一部を改正する法律」が平成30年12月に施行され、農薬の安全性について一層の向上が期待されております。一方、海外においては、穀物価格の下落やドル高等により新興国の農薬需要が鈍化したこと等を要因とした近年の足踏み状態から回復基調に転じており、世界人口が増加し続ける中で中長期的な市場拡大が見込まれています。クミアイ化学工業では、かかる事業環境下で、連携強化によるグループ事業の最大化を図るべく、農薬及び農業関連事業においては新規剤開発力の高いクミアイ化学工業が中核となり自社原体の拡大を通じてグループの売上及び収益性の柱として継続的に拡大させること、化成品事業においては海外生産拠点を含めた事業の最適化を図りながらクミアイ化学グループの第二の柱として育成すること、生産資材部門においては安全な生産活動と安定的な資材調達を前提としてグローバル調達体制の強化により自社開発剤のコスト削減を図ること、並びに、研究開発部門においては継続的な新農薬創製・新製品開発・新技術創出を至上命題として研究開発型企業としての価値向上を図ることを成長戦略としております。また、クミアイ化学工業では、ワークライフバランスの実現に向け、適切な労働時間の管理を徹底し、総労働時間の削減を通じて「日本一幸せな会社」として社員が働ける職場環境の構築に向けた取り組みを目指しております。
一方、当社は、昭和32年にイハラ商事株式会社として設立され、昭和35年にはクミアイ化学工業の前身である庵原農薬株式会社が製造する除草剤『シマジン』の非農耕地向け販売を開始、その後高速道路の維持管理業務受託やゴルフ場の防除請負等の事業領域へ進出、昭和60年に現社名に変更して、現在は非農耕地分野のゴルフ場・高速道路等を対象にした緑化資材の販売、主に製紙会社に対する殺菌・防腐剤等の工程助剤及び剥離・コーティング剤等の機能性薬品の販売、造園工事・土木工事・緑地管理業務等を行っております。
また、当社では、「緑をつくり、育て、守ることをモットーに、環境関連事業を通じて人と自然が調和した豊かな社会の実現に貢献する」ことを企業理念とし、環境関連事業を通じて培ってきた技術情報を基に、環境に適応した新商品の開発を積極的に進めることで、将来に亘って持続的に発展できる企業集団を目指すクミアイ化学グループの一員として企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。当社は、連結経営の強化を通じてその企業価値を高めるため、ユーザーに対し、単なる商品供給に止まらず、芝に特化した研究所を有するという優位性を活かして商品技術情報と高品質の技術サービスを提供するとともに、環境に適応した高付加価値商品の開発と新製品導入を積極的に進めることを中長期的な経営戦略としております。
当社を取り巻く事業環境は、その主力事業である緑化関連薬剤・資材事業において主要顧客であるゴルフ場の数が漸減するとともにプレー人口減少と料金低下傾向に伴う経営合理化が進んでおり、産業用薬品事業においては紙需要の減少による生産調整が行われており、土木緑化工事事業においては公共工事数の減少及び技能労働者の不足に直面しております。当社では、かかる事業環境下で、緑化関連薬剤・資材事業においては連結グループの総合力を促進してゴルフ場への販売シェア拡大と非農耕地分野への緑地管理業務への拡大を図り、産業用薬品事業においては製紙用薬剤のシェアの拡大を図り、土木緑化工事事業では、公共工事のみならず、民間工事の受注拡大を図っております。
クミアイ化学工業と当社は、半世紀以上に亘る両社の安定した関係を礎として、非農耕地分野の農薬事業における商品構成の策定・商品開発等で協力してそれぞれの事業拡大に努めてまいりました。また、クミアイ化学工業と当社は、平成29年のクミアイ化学工業とイハラケミカル工業の合併により、従前クミアイ化学工業の持分法適用会社であった当社が、クミアイ化学工業の連結子会社になったことを契機として、非農耕地分野の農薬事業における両社の協力関係の更なる強化、両社が連動しての自社剤最大化に向けた施策実行、及び、化成品分野でのクミアイ化学グループ内での協働検討に向けた議論を行っておりました。
クミアイ化学工業では、これらの議論を通じ、コーポレート・ガバナンスに対する意識が高まり少数株主が存在する親子会社間の取引に対して厳しい目が注がれるようになっている近年の状況に鑑みると、当社が上場を維持し少数株主が存在する現在の状況では、当社とのノウハウ・人材・開発戦略・資金力等の機動的な相互活用による連結グループ企業価値の向上を最優先とした事業戦略の策定や両社間の協働施策を実施するにあたっての迅速な意思決定において制約があること、クミアイ化学グループ全体のガバナンス・コンプライアンス方針を展開するに際しても制約を受ける可能性があること、及び、当社の中長期的視野に立った内部留保による成長投資の実施にあたり更なる配当還元の充実を求める少数株主との間で利益相反が顕在化することも想定されることを認識するに至りました。かかる認識に基づき、クミアイ化学工業は、クミアイ化学工業が当社を完全子会社化することにより、当社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化することが、当社の企業価値向上のみならず、クミアイ化学グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの判断に至り、平成31年3月初頭に株式交換による完全子会社化に向けての協議を当社に申し入れました。
当社は、当社を取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させるためには、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けたクミアイ化学工業とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用が必要であると考えておりました。もっとも、クミアイ化学工業との間でかかる相互活用を行うにあたっては、親子会社間で中長期的な目線での相互活用に係る利益及び費用の分配を行う必要があるものの、当社に少数株主が存在する場合、少数株主への短期的な利益の還元に配慮した親子会社間における利益及び費用の分配を行うことも求められるため、クミアイ化学工業との相互活用を検討するには一定の制約があると認識しておりました。かかる状況において、当社は、クミアイ化学工業から完全子会社化に向けての協議に係る申入れを受けました。当社は、かかる申入れを真摯に検討した結果、当社が本株式交換によってクミアイ化学工業の完全子会社となることにより、上記制約を受けることなく、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けたクミアイ化学工業とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用を進めることが可能となり、当社を取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させることができると考えるに至りました。以上のとおり、当社は、本株式交換による完全子会社化が、当社の企業価値向上、ひいては、クミアイ化学グループ全体の企業価値の向上のために有益であるとの判断に至り、本株式交換による完全子会社化に向けての協議を開始することを了承いたしました。
クミアイ化学工業と当社は、その後協議を重ね、本株式交換による完全子会社化を通じて両社の資本関係が安定すれば、連結グループにおける経営の自由度・実効性を高めることができること、グループガバナンス・子会社コンプライアンスの深耕ができること、子会社・グループ全体の企業価値向上につなげることができること、中長期視野に立った成長戦略の実行が可能になること、及び、当社における上場維持コストの削減が見込まれることを通じて、クミアイ化学工業の企業価値向上のみならず、当社の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
また、クミアイ化学工業と当社では、完全子会社化の実施後の経営方針として、現在の当社の経営執行体制を基本的に維持しつつ、農耕地・非農耕地全体で自社原体最大化に向けた戦略の継続的な立案・実行すること、クミアイ化学工業の持つネットワーク・開発力・信用力を最大限に活用して競争力ある非農耕地向け農薬の商品ラインナップを構築すること、両社の持つノウハウ・販路・資源を相互活用した販売力強化を図ること、クミアイ化学グループ全体での化成品事業、緑化事業及び産薬事業の強化に向けた施策を検討すること、当社及び当社子会社のコンプライアンス深耕と企業価値向上を図ること、両社の経営資源(資金・人材・情報・技術等)の有効活用を図ること、及び、意思決定の迅速化によるグループ力強化を図ることを予定しております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
クミアイ化学工業を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、クミアイ化学工業については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行う予定です。当社については、令和元年8月上旬に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、クミアイ化学工業の普通株式(以下「クミアイ化学工業株式」といいます。)0.820株を割当交付します。ただし、クミアイ化学工業が保有する当社株式(令和元年6月7日現在2,380,381株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付するクミアイ化学工業の株式数等
クミアイ化学工業は、本株式交換に際して、クミアイ化学工業が当社発行済株式の全部(ただし、クミアイ化学工業が保有する当社株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆さま(ただし、クミアイ化学工業を除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のクミアイ化学工業株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成31年4月30日現在7,922,823株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、クミアイ化学工業の単元未満株式(1単元(100株)未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆さまにおかれましては、クミアイ化学工業株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、クミアイ化学工業の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、クミアイ化学工業に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びクミアイ化学工業の定款第9条の規定に基づき、クミアイ化学工業の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をクミアイ化学工業から買い増すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、クミアイ化学工業株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のクミアイ化学工業株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆さまに交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社及びクミアイ化学工業が令和元年6月7日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
クミアイ化学工業株式会社(以下「甲」という。)と株式会社理研グリーン(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:クミアイ化学工業株式会社
住所:東京都台東区池之端一丁目4番26号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社理研グリーン
住所:東京都台東区東上野四丁目8番1号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の各株主(但し、甲を除く。)が所有する乙の普通株式の合計数に0.82を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の各株主(但し、甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.82株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
増加する資本金の額 金0円
増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
増加する利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和元年8月31日とする。但し、両当事者は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認を得ることが必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自己及び子会社の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、本契約に別段の定めがある場合を除き、自己及び子会社の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条(剰余金の配当の限度額)
1. 甲は、平成31年4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株当たり金3円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りにより効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時(但し、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)までに消却するものとする。
第10条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第6条に定める甲の株主総会における承認(但し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。)若しくは乙の株主総会における承認が得られなかったとき、(ii)本株式交換に必要となる国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかったとき、又は(iii)前条に従い本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第12条(準拠法、管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠し、同法に基づき解釈されるものとする。
2. 本契約に関して生じた一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和元年6月7日
甲 東京都台東区池之端一丁目4番26号
クミアイ化学工業株式会社
代 表 取 締 役 社 長 小 池 好 智
乙 東京都台東区東上野四丁目8番1号
株式会社理研グリーン
代 表 取 締 役 社 長 清 水 等
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率については、クミアイ化学工業が既に当社株式3,220,185株(平成31年4月30日現在、発行済株式総数6,691,300株に占める割合にして48.12%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。(間接保有分も含みます。))を保有し、当社はクミアイ化学工業の連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、クミアイ化学工業は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、三菱UFJ銀行は、当社に対して融資を行っておりますが、同行は、銀行法第13条の3の2第1項及び銀行法施行規則第14条の11の3の3等の適用法令に従い、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理態勢を構築し、かつ実施しており、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーを担当する事業部門であるコーポレート情報営業部財務開発室は、融資業務を担当する事業部門とは独立した立場で、株式交換比率の算定を行っております。当社は、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、三菱UFJ銀行を算定機関に選定いたしました。
クミアイ化学工業においては、第三者算定機関である野村證券から令和元年6月7日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、クミアイ化学工業の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、第三者算定機関である三菱UFJ銀行から令和元年6月6日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの助言、支配株主であるクミアイ化学工業との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される第三者委員会(当社の監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏、クミアイ化学工業及び当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である福崎真也氏(弁護士、福崎法律事務所)並びにクミアイ化学工業及び当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である鳥羽史郎氏(公認会計士・税理士、鳥羽公認会計士事務所)の3名によって構成されます。)からの指示、助言、答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
クミアイ化学工業の第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行はいずれも、クミアイ化学工業及び当社から独立した算定機関であり、クミアイ化学工業及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
野村證券は、クミアイ化学工業については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である令和元年6月6日を基準日として、東京証券取引所におけるクミアイ化学工業株式の算定基準日の株価終値、令和元年5月31日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、令和元年5月7日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成31年3月7日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年12月7日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である令和元年6月6日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、令和元年5月31日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、令和元年5月7日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成31年3月7日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年12月7日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、採用して算定を行いました。
各評価方法におけるクミアイ化学工業の1株あたりの株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、令和元年6月6日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、クミアイ化学工業の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度を含んでおります。親会社株主に帰属する当期純利益において、平成30年10月期は約434百万円を計上しましたが、令和元年10月期は約220百万円と、大幅な減益を見込んでおります。これは、平成30年10月期においては親会社株式売却益約129百万円、固定資産受贈益約46百万円など一過性の特別利益が発生し、令和元年10月期はそうした増益要因がないためです。その他の事業年度において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
三菱UFJ銀行では、クミアイ化学工業及び当社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法におけるクミアイ化学工業の1株あたりの株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
市場株価分析では、クミアイ化学工業については、令和元年6月6日を基準日として、東京証券取引所におけるクミアイ化学工業株式の基準日の株価終値、令和元年5月7日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成31年3月7日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年12月7日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、当社については、令和元年6月6日を基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける当社株式の基準日の株価終値、令和元年5月7日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成31年3月7日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年12月7日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF分析では、クミアイ化学工業については、クミアイ化学工業が作成した令和元年10月期から令和4年10月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は5.75%～6.75%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.75%～1.25%を採用しております。また、当社については、当社が作成した令和元年10月期から令和3年10月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は5.5%～6.5%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を採用しております。
三菱UFJ銀行は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確且つ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないことを前提としております。さらに、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ銀行の株式交換比率の算定は、令和元年6月6日時点までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、三菱UFJ銀行の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、三菱UFJ銀行がDCF分析による算定の前提としたクミアイ化学工業及び当社の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、クミアイ化学工業については、営業利益において、令和2年10月期に前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでおります。これは、主力製品のひとつであるアクシーブ(除草剤)等の増収により大幅な営業利益の増益を見込んでいるためです。当社については、親会社株主に帰属する当期純利益において、平成30年10月期は約434百万円を計上しましたが、令和元年10月期は約220百万円と、大幅な減益を見込んでおります。これは、平成30年10月期においては親会社株式売却益約129百万円、固定資産受贈益約46百万円など一過性の特別利益が発生し、令和元年10月期はそうした増益要因がないためです。その他の事業年度において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クミアイ化学工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区池之端一丁目4番26号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小池 好智 |
| 資本金の額 (平成30年10月31日現在) | 4,534百万円 |
| 純資産の額 (平成30年10月31日現在) | (連結)97,739百万円 (単体)74,550百万円 |
| 総資産の額 (平成30年10月31日現在) | (連結)133,756百万円 (単体)99,021百万円 |
| 事業の内容 | 殺虫剤・殺菌剤・除草剤などの農薬の製造・販売 有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成28年 10月期 | 平成29年 10月期 | 平成30年 10月期 |
| 売上高 | 62,549 | 77,817 | 96,846 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 2,267 | 3,764 | 5,582 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 4,478 | 7,441 | 8,074 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△) | 3,423 | 7,252 | 4,706 |
(単体)
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成28年 10月期 | 平成29年 10月期 | 平成30年 10月期 |
| 売上高 | 56,062 | 60,175 | 62,615 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 2,040 | 2,780 | 2,985 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 2,268 | 4,000 | 4,186 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 1,588 | 7,101 | 2,180 |
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成31年4月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 全国農業協同組合連合 | 19.91% |
| 日本トラスティ・サービス信銀行株式会社(信託口) | 5.94% |
| CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 5.68% |
| 農林中央金庫 | 4.59% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.22% |
| 共栄火災海上保険株式会社 | 3.28% |
| 静岡県経済農業協同組合連合会 | 2.08% |
| スルガ銀行株式会社 | 1.75% |
| 第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 1.56% |
| 日本曹達株式会社 | 1.44% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | クミアイ化学工業は、当社の発行済株式数(6,691,300株)の48.12%に相当する3,220,185株(間接保有分839,804株を含みます。)の普通株式を保有しており、親会社です。 |
| 人的関係 | クミアイ化学工業の取締役1名が当社の取締役を兼務しており、執行役員1名が当社の取締役を兼務しています。また、クミアイ化学工業は、当社に対してクミアイ化学工業の従業員1名を派遣しています。 |
| 取引関係 | クミアイ化学工業は、当社に対し、農薬の原料及び商品を販売しています。また、クミアイ化学工業の連結子会社であるケイ・アイ化成株式会社は、当社に対し、産業用薬剤を提供しています。 |
(2) 本株式交換の目的
クミアイ化学グループ(以下に定義されます。)は、主として殺虫剤・殺菌剤・除草剤等の農薬の製造・販売、有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売等を主な事業としており、平成31年4月30日現在、クミアイ化学工業、連結子会社15社及び持分法適用会社3社(以下「クミアイ化学グループ」といいます。)で構成されております。クミアイ化学グループは、創立当初より安全で環境負荷の少ない農薬の開発に傾注し、国産第1号農薬の開発・製品化以来、国内のみならず、世界各地で自社開発品を中心とした製品の普及を進め、「いのちと自然」を守り育てることをテーマに、世界規模での農作物の生産性向上に貢献できるよう取り組んでおります。
クミアイ化学工業は、昭和24年に庵原農薬株式会社として設立され、昭和34年には国産第1号農薬である殺菌剤『アソジン』を開発し、昭和43年に現社名に変更しております。また、クミアイ化学工業は、農薬の創製から研究・開発、原体の調達、製剤、販売に至るプロセスを一体化して経営資源を結集し、迅速かつ的確な意思決定により事業リスクを最小化することなどを目的として、平成29年5月1日を効力発生日として、旧イハラケミカル工業株式会社との間で同社を消滅会社とする吸収合併を行いました。平成29年9月13日に発表した上記合併後の最初のクミアイ化学グループの中期経営計画(平成30年度から令和2年度)においては、合併によるシナジー効果を早期に発現させ、農業生産の課題を解決する研究開発型企業を中心とした“将来に亘って持続的に発展できる強い企業集団”を目指すことを基本方針として、令和2年度における売上高を1,160億円とすることを目指すとともに、中期経営計画後の令和4年度には非連続的な成長を通じて売上高を1,400億円以上とする目標を掲げております。
クミアイ化学工業を取り巻く事業環境においては、国内では、90年台前半をピークに農薬市場の減少傾向が続くとともに、政府主導の「産業競争力強化プログラム」における様々な施策の推進や経営耕地の集約化の進展に伴い大型農家や法人が増加する等、農業の在り方に大きな変化が起きております。また、「農薬取締法の一部を改正する法律」が平成30年12月に施行され、農薬の安全性について一層の向上が期待されております。一方、海外においては、穀物価格の下落やドル高等により新興国の農薬需要が鈍化したこと等を要因とした近年の足踏み状態から回復基調に転じており、世界人口が増加し続ける中で中長期的な市場拡大が見込まれています。クミアイ化学工業では、かかる事業環境下で、連携強化によるグループ事業の最大化を図るべく、農薬及び農業関連事業においては新規剤開発力の高いクミアイ化学工業が中核となり自社原体の拡大を通じてグループの売上及び収益性の柱として継続的に拡大させること、化成品事業においては海外生産拠点を含めた事業の最適化を図りながらクミアイ化学グループの第二の柱として育成すること、生産資材部門においては安全な生産活動と安定的な資材調達を前提としてグローバル調達体制の強化により自社開発剤のコスト削減を図ること、並びに、研究開発部門においては継続的な新農薬創製・新製品開発・新技術創出を至上命題として研究開発型企業としての価値向上を図ることを成長戦略としております。また、クミアイ化学工業では、ワークライフバランスの実現に向け、適切な労働時間の管理を徹底し、総労働時間の削減を通じて「日本一幸せな会社」として社員が働ける職場環境の構築に向けた取り組みを目指しております。
一方、当社は、昭和32年にイハラ商事株式会社として設立され、昭和35年にはクミアイ化学工業の前身である庵原農薬株式会社が製造する除草剤『シマジン』の非農耕地向け販売を開始、その後高速道路の維持管理業務受託やゴルフ場の防除請負等の事業領域へ進出、昭和60年に現社名に変更して、現在は非農耕地分野のゴルフ場・高速道路等を対象にした緑化資材の販売、主に製紙会社に対する殺菌・防腐剤等の工程助剤及び剥離・コーティング剤等の機能性薬品の販売、造園工事・土木工事・緑地管理業務等を行っております。
また、当社では、「緑をつくり、育て、守ることをモットーに、環境関連事業を通じて人と自然が調和した豊かな社会の実現に貢献する」ことを企業理念とし、環境関連事業を通じて培ってきた技術情報を基に、環境に適応した新商品の開発を積極的に進めることで、将来に亘って持続的に発展できる企業集団を目指すクミアイ化学グループの一員として企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。当社は、連結経営の強化を通じてその企業価値を高めるため、ユーザーに対し、単なる商品供給に止まらず、芝に特化した研究所を有するという優位性を活かして商品技術情報と高品質の技術サービスを提供するとともに、環境に適応した高付加価値商品の開発と新製品導入を積極的に進めることを中長期的な経営戦略としております。
当社を取り巻く事業環境は、その主力事業である緑化関連薬剤・資材事業において主要顧客であるゴルフ場の数が漸減するとともにプレー人口減少と料金低下傾向に伴う経営合理化が進んでおり、産業用薬品事業においては紙需要の減少による生産調整が行われており、土木緑化工事事業においては公共工事数の減少及び技能労働者の不足に直面しております。当社では、かかる事業環境下で、緑化関連薬剤・資材事業においては連結グループの総合力を促進してゴルフ場への販売シェア拡大と非農耕地分野への緑地管理業務への拡大を図り、産業用薬品事業においては製紙用薬剤のシェアの拡大を図り、土木緑化工事事業では、公共工事のみならず、民間工事の受注拡大を図っております。
クミアイ化学工業と当社は、半世紀以上に亘る両社の安定した関係を礎として、非農耕地分野の農薬事業における商品構成の策定・商品開発等で協力してそれぞれの事業拡大に努めてまいりました。また、クミアイ化学工業と当社は、平成29年のクミアイ化学工業とイハラケミカル工業の合併により、従前クミアイ化学工業の持分法適用会社であった当社が、クミアイ化学工業の連結子会社になったことを契機として、非農耕地分野の農薬事業における両社の協力関係の更なる強化、両社が連動しての自社剤最大化に向けた施策実行、及び、化成品分野でのクミアイ化学グループ内での協働検討に向けた議論を行っておりました。
クミアイ化学工業では、これらの議論を通じ、コーポレート・ガバナンスに対する意識が高まり少数株主が存在する親子会社間の取引に対して厳しい目が注がれるようになっている近年の状況に鑑みると、当社が上場を維持し少数株主が存在する現在の状況では、当社とのノウハウ・人材・開発戦略・資金力等の機動的な相互活用による連結グループ企業価値の向上を最優先とした事業戦略の策定や両社間の協働施策を実施するにあたっての迅速な意思決定において制約があること、クミアイ化学グループ全体のガバナンス・コンプライアンス方針を展開するに際しても制約を受ける可能性があること、及び、当社の中長期的視野に立った内部留保による成長投資の実施にあたり更なる配当還元の充実を求める少数株主との間で利益相反が顕在化することも想定されることを認識するに至りました。かかる認識に基づき、クミアイ化学工業は、クミアイ化学工業が当社を完全子会社化することにより、当社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化することが、当社の企業価値向上のみならず、クミアイ化学グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの判断に至り、平成31年3月初頭に株式交換による完全子会社化に向けての協議を当社に申し入れました。
当社は、当社を取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させるためには、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けたクミアイ化学工業とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用が必要であると考えておりました。もっとも、クミアイ化学工業との間でかかる相互活用を行うにあたっては、親子会社間で中長期的な目線での相互活用に係る利益及び費用の分配を行う必要があるものの、当社に少数株主が存在する場合、少数株主への短期的な利益の還元に配慮した親子会社間における利益及び費用の分配を行うことも求められるため、クミアイ化学工業との相互活用を検討するには一定の制約があると認識しておりました。かかる状況において、当社は、クミアイ化学工業から完全子会社化に向けての協議に係る申入れを受けました。当社は、かかる申入れを真摯に検討した結果、当社が本株式交換によってクミアイ化学工業の完全子会社となることにより、上記制約を受けることなく、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けたクミアイ化学工業とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用を進めることが可能となり、当社を取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させることができると考えるに至りました。以上のとおり、当社は、本株式交換による完全子会社化が、当社の企業価値向上、ひいては、クミアイ化学グループ全体の企業価値の向上のために有益であるとの判断に至り、本株式交換による完全子会社化に向けての協議を開始することを了承いたしました。
クミアイ化学工業と当社は、その後協議を重ね、本株式交換による完全子会社化を通じて両社の資本関係が安定すれば、連結グループにおける経営の自由度・実効性を高めることができること、グループガバナンス・子会社コンプライアンスの深耕ができること、子会社・グループ全体の企業価値向上につなげることができること、中長期視野に立った成長戦略の実行が可能になること、及び、当社における上場維持コストの削減が見込まれることを通じて、クミアイ化学工業の企業価値向上のみならず、当社の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
また、クミアイ化学工業と当社では、完全子会社化の実施後の経営方針として、現在の当社の経営執行体制を基本的に維持しつつ、農耕地・非農耕地全体で自社原体最大化に向けた戦略の継続的な立案・実行すること、クミアイ化学工業の持つネットワーク・開発力・信用力を最大限に活用して競争力ある非農耕地向け農薬の商品ラインナップを構築すること、両社の持つノウハウ・販路・資源を相互活用した販売力強化を図ること、クミアイ化学グループ全体での化成品事業、緑化事業及び産薬事業の強化に向けた施策を検討すること、当社及び当社子会社のコンプライアンス深耕と企業価値向上を図ること、両社の経営資源(資金・人材・情報・技術等)の有効活用を図ること、及び、意思決定の迅速化によるグループ力強化を図ることを予定しております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
クミアイ化学工業を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、クミアイ化学工業については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行う予定です。当社については、令和元年8月上旬に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | クミアイ化学工業 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.820 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | クミアイ化学工業の普通株式:3,371,215株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、クミアイ化学工業の普通株式(以下「クミアイ化学工業株式」といいます。)0.820株を割当交付します。ただし、クミアイ化学工業が保有する当社株式(令和元年6月7日現在2,380,381株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付するクミアイ化学工業の株式数等
クミアイ化学工業は、本株式交換に際して、クミアイ化学工業が当社発行済株式の全部(ただし、クミアイ化学工業が保有する当社株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆さま(ただし、クミアイ化学工業を除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のクミアイ化学工業株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成31年4月30日現在7,922,823株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、クミアイ化学工業の単元未満株式(1単元(100株)未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆さまにおかれましては、クミアイ化学工業株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、クミアイ化学工業の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、クミアイ化学工業に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びクミアイ化学工業の定款第9条の規定に基づき、クミアイ化学工業の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をクミアイ化学工業から買い増すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、クミアイ化学工業株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のクミアイ化学工業株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆さまに交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社及びクミアイ化学工業が令和元年6月7日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
クミアイ化学工業株式会社(以下「甲」という。)と株式会社理研グリーン(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:クミアイ化学工業株式会社
住所:東京都台東区池之端一丁目4番26号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社理研グリーン
住所:東京都台東区東上野四丁目8番1号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の各株主(但し、甲を除く。)が所有する乙の普通株式の合計数に0.82を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の各株主(但し、甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.82株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
増加する資本金の額 金0円
増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
増加する利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和元年8月31日とする。但し、両当事者は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認を得ることが必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自己及び子会社の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、本契約に別段の定めがある場合を除き、自己及び子会社の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条(剰余金の配当の限度額)
1. 甲は、平成31年4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株当たり金3円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りにより効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時(但し、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)までに消却するものとする。
第10条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第6条に定める甲の株主総会における承認(但し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。)若しくは乙の株主総会における承認が得られなかったとき、(ii)本株式交換に必要となる国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかったとき、又は(iii)前条に従い本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第12条(準拠法、管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠し、同法に基づき解釈されるものとする。
2. 本契約に関して生じた一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和元年6月7日
甲 東京都台東区池之端一丁目4番26号
クミアイ化学工業株式会社
代 表 取 締 役 社 長 小 池 好 智
乙 東京都台東区東上野四丁目8番1号
株式会社理研グリーン
代 表 取 締 役 社 長 清 水 等
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率については、クミアイ化学工業が既に当社株式3,220,185株(平成31年4月30日現在、発行済株式総数6,691,300株に占める割合にして48.12%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。(間接保有分も含みます。))を保有し、当社はクミアイ化学工業の連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、クミアイ化学工業は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、三菱UFJ銀行は、当社に対して融資を行っておりますが、同行は、銀行法第13条の3の2第1項及び銀行法施行規則第14条の11の3の3等の適用法令に従い、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理態勢を構築し、かつ実施しており、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーを担当する事業部門であるコーポレート情報営業部財務開発室は、融資業務を担当する事業部門とは独立した立場で、株式交換比率の算定を行っております。当社は、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、三菱UFJ銀行を算定機関に選定いたしました。
クミアイ化学工業においては、第三者算定機関である野村證券から令和元年6月7日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、クミアイ化学工業の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、第三者算定機関である三菱UFJ銀行から令和元年6月6日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの助言、支配株主であるクミアイ化学工業との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される第三者委員会(当社の監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏、クミアイ化学工業及び当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である福崎真也氏(弁護士、福崎法律事務所)並びにクミアイ化学工業及び当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である鳥羽史郎氏(公認会計士・税理士、鳥羽公認会計士事務所)の3名によって構成されます。)からの指示、助言、答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
クミアイ化学工業の第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行はいずれも、クミアイ化学工業及び当社から独立した算定機関であり、クミアイ化学工業及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
野村證券は、クミアイ化学工業については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である令和元年6月6日を基準日として、東京証券取引所におけるクミアイ化学工業株式の算定基準日の株価終値、令和元年5月31日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、令和元年5月7日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成31年3月7日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年12月7日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である令和元年6月6日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、令和元年5月31日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、令和元年5月7日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成31年3月7日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年12月7日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、採用して算定を行いました。
各評価方法におけるクミアイ化学工業の1株あたりの株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.611～0.655 |
| 類似会社比較法 | 0.564～1.486 |
| DCF法 | 1.438～1.477 |
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、令和元年6月6日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、クミアイ化学工業の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度を含んでおります。親会社株主に帰属する当期純利益において、平成30年10月期は約434百万円を計上しましたが、令和元年10月期は約220百万円と、大幅な減益を見込んでおります。これは、平成30年10月期においては親会社株式売却益約129百万円、固定資産受贈益約46百万円など一過性の特別利益が発生し、令和元年10月期はそうした増益要因がないためです。その他の事業年度において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
三菱UFJ銀行では、クミアイ化学工業及び当社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法におけるクミアイ化学工業の1株あたりの株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価分析 | 0.612～0.655 |
| DCF分析 | 0.686～1.104 |
市場株価分析では、クミアイ化学工業については、令和元年6月6日を基準日として、東京証券取引所におけるクミアイ化学工業株式の基準日の株価終値、令和元年5月7日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成31年3月7日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年12月7日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、当社については、令和元年6月6日を基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける当社株式の基準日の株価終値、令和元年5月7日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成31年3月7日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年12月7日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF分析では、クミアイ化学工業については、クミアイ化学工業が作成した令和元年10月期から令和4年10月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は5.75%～6.75%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.75%～1.25%を採用しております。また、当社については、当社が作成した令和元年10月期から令和3年10月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は5.5%～6.5%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を採用しております。
三菱UFJ銀行は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確且つ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないことを前提としております。さらに、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ銀行の株式交換比率の算定は、令和元年6月6日時点までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、三菱UFJ銀行の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、三菱UFJ銀行がDCF分析による算定の前提としたクミアイ化学工業及び当社の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、クミアイ化学工業については、営業利益において、令和2年10月期に前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでおります。これは、主力製品のひとつであるアクシーブ(除草剤)等の増収により大幅な営業利益の増益を見込んでいるためです。当社については、親会社株主に帰属する当期純利益において、平成30年10月期は約434百万円を計上しましたが、令和元年10月期は約220百万円と、大幅な減益を見込んでおります。これは、平成30年10月期においては親会社株式売却益約129百万円、固定資産受贈益約46百万円など一過性の特別利益が発生し、令和元年10月期はそうした増益要因がないためです。その他の事業年度において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クミアイ化学工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区池之端一丁目4番26号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 小池 好智 |
| 資本金の額 | 4,534百万円 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 殺虫剤・殺菌剤・除草剤などの農薬の製造・販売 有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売 |
以上