有価証券報告書-第73期(平成26年6月1日-平成27年5月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
1) 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会による業務執行の監督および監視を行っております。
・当社の取締役会は、平成27年8月20日現在、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
・取締役会は、原則として毎月1回開催しており、法令および定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行状況を監視しております。
・当社の経営の基本方針および経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役、取締役、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した執行役員で構成される連結経営会議において審議を行ったうえで、取締役会でその可否を決定しております。
また、連結経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても連結経営会議において審議を行っております。
連結経営会議は、原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
2) 企業統治の体制を採用する理由
・当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および企業価値の向上に努めております。
イ) 経営の透明性、健全性、遵法性の確保
ロ) 株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化
・当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役2名を選任するとともに、監査役3名中2名を社外監査役としています。
社外取締役の福田修一氏は、国内外の会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。また、社外取締役の下村定弘氏は、会社経営およびエレクトロニクス業界に関する豊富な経験と幅広い見識により、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役の中里猛志氏は、取締役会および監査役会において、公認会計士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。また、社外監査役の佐藤伸一氏は、弁護士としての経験により培われた専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、社外監査役として選任しております。
これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
3) 内部統制システムの整備・運用状況およびリスク管理体制の整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針について、平成27年4月14日開催の取締役会において内容の一部改定を決議しており、その概要は次のとおりです。
なお、内部統制システムの運用状況については、基本方針に基づき、四半期毎に内部統制システムの運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また業務の有効性と効率性の向上のため、新基幹システムの導入により会計システム等のグループ共通化を行い、業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施しました。コンプライアンスについては、職位に応じた研修を半期毎に一度実施し、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社および当社の子会社(以下「佐鳥グループ」という)における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。
(2)代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて取締役および使用人に対する啓発活動や研修を行う。
(3)代表取締役直轄の内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して定期的に内部監査を実施し、佐鳥グループの全ての業務が法令、定款、社内規程に準拠し、適正かつ妥当に行われているかを監査する。
(4)取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく連結経営会議において報告する。
(5)「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、佐鳥グループの使用人が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置・維持し運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、その内容に応じて適切かつ検索性の高い状態で確実に保存・管理する。
また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切なセキュリティを実施する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)佐鳥グループにおけるリスク管理の基本的事項を「リスク管理規則」に定め、当該規則に基づく管理を、次のとおり実施する。
(2)佐鳥グループのリスクの分類毎に担当部署を定め、各担当部署は、当該リスクの予防に関する方策を立案し、その実行にあたるとともに、リスク管理状況を継続的にモニタリングする。
(3)リスクが現実に生じた場合における緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策を内容とする諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、佐鳥グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に代表取締役、取締役、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した執行役員によって構成される連結経営会議の審議を経て業務執行の決定を行う。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等において、担当部署、責任者および執行手続きを定める。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために必要な諸規程を整備し、実施する。
(2)子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、当社の子会社に対する経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、監査役に報告し、当社に対し意見を述べることができる。
(3)内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して内部監査を実施し、佐鳥グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(4)佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、任命された使用人に対し、監督業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役の指揮命令を受けない。
当該使用人の人事異動および人事考課等については監査役会の事前の同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。
7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、連結経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて佐鳥グループの取締役、監査役または使用人(以下「役職員」という)に説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。
(2)当社は、佐鳥グループの役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当社監査役または監査役会に報告する体制を整備する。
(3)当社は、監査役へ報告を行った佐鳥グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を佐鳥グループの役職員に周知する。
(4)監査役会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。
(5)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
(1)基本的考え方
佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、「反社会的勢力の排除」および「誠実で倫理的な企業行動」を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。
(2)整備状況
・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク関係諸規程」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力に対する対応統括部署を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。
②内部監査、監査役監査および会計監査の状況
1) 内部監査
内部監査に関する業務は代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。
内部監査室は4名のスタッフで構成しており、法令ならびに社内規程に基づき各部門の業務監査を中心に組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を代表取締役に報告しております。
また、会計監査人との連携を保ちながら、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用の評価を行っております。内部統制の状況については、毎月の取締役会への報告とともに監査役との定例会議を開催し、課題や情報の共有化に努めております。
2) 監査役監査
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成され、社外監査役には当社の経営を専門的見地から監視・検証できる人材を選任しております。監査役は取締役会に出席し適宜必要な発言を行うとともに、原則として毎月1回開催される監査役会において、監査に関する重要な事項の協議または決議を行っております。
各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との定例会議、取締役等からの業務執行状況の聴取ならびに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場からの監視を行っております。監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ1名を配置しております。更に、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り監査役監査の実効性の確保に努めております。
3) 会計監査
会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けており、当社は正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に努めております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:浅野俊治氏 (継続監査年数3年)
指定有限責任社員 業務執行社員:富永淳浩氏 (継続監査年数2年)
また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。
当社では、前述のとおり会社法、金融商品取引法で定められた監査役監査、会計監査人監査に加え、内部監査を含めた三様監査体制を取り、各々が相互連携の下にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の福田修一氏は、国内外の会社経営に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、平成18年3月まで、オプトレックス株式会社(現 京セラディスプレイ株式会社)の代表取締役社長でした。当社は、同社と電子部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が取締役会長を務めるEDT-Japan株式会社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の下村定弘氏は、会社経営およびエレクトロニクス業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、平成25年12月まで、パナソニック デバイス販売株式会社の取締役副社長でした。当社は、同社と制御機器・FA部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、パナソニック エクセルスタッフ株式会社の顧問を務めており、当社は、同社と労働者派遣契約に基づく取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外監査役の中里猛志氏は、公認会計士としての豊富な経験や企業の財務・会計に関する専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言等により、当社の経営の透明性向上、コーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏は、平成21年6月まで、あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)の代表社員でした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める中里猛志公認会計士事務所、社外監査役を務めるクニミネ工業株式会社ならびにハイブリッド・サービス株式会社と当社との間には、いずれも取引関係はありません。
社外監査役の佐藤伸一氏は、弁護士としての経験により培われた専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、企業経営に直接携わったことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、真山・茶谷法律事務所に所属する弁護士であります。同事務所は、当社の顧問法律事務所であり、当社は、同事務所に対して、顧問契約に基づく顧問報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同事務所にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役および社外監査役の独立性に関する当社の基準または方針については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や法務・会計等の専門分野における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的な助言・提言や意見を行うことができることを要件としております。
社外取締役の福田修一氏および下村定弘氏、社外監査役の中里猛志氏および佐藤伸一氏の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
④役員報酬の内容
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成20年8月21日開催の第66期定時株主総会決議において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年8月30日開催の第64期定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。
4.当社は平成18年8月30日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、第64期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。
2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社業績・個人の貢献度を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。
⑤株式の保有状況
1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な剰余金の配当および自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を充分に発揮できるように、会社法第426条第1項の定めに基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、それぞれ同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
①企業統治の体制
1) 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会による業務執行の監督および監視を行っております。
・当社の取締役会は、平成27年8月20日現在、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
・取締役会は、原則として毎月1回開催しており、法令および定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行状況を監視しております。
・当社の経営の基本方針および経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役、取締役、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した執行役員で構成される連結経営会議において審議を行ったうえで、取締役会でその可否を決定しております。
また、連結経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても連結経営会議において審議を行っております。
連結経営会議は、原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
2) 企業統治の体制を採用する理由
・当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および企業価値の向上に努めております。
イ) 経営の透明性、健全性、遵法性の確保
ロ) 株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化
・当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役2名を選任するとともに、監査役3名中2名を社外監査役としています。
社外取締役の福田修一氏は、国内外の会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。また、社外取締役の下村定弘氏は、会社経営およびエレクトロニクス業界に関する豊富な経験と幅広い見識により、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役の中里猛志氏は、取締役会および監査役会において、公認会計士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。また、社外監査役の佐藤伸一氏は、弁護士としての経験により培われた専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、社外監査役として選任しております。
これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
3) 内部統制システムの整備・運用状況およびリスク管理体制の整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針について、平成27年4月14日開催の取締役会において内容の一部改定を決議しており、その概要は次のとおりです。
なお、内部統制システムの運用状況については、基本方針に基づき、四半期毎に内部統制システムの運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また業務の有効性と効率性の向上のため、新基幹システムの導入により会計システム等のグループ共通化を行い、業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施しました。コンプライアンスについては、職位に応じた研修を半期毎に一度実施し、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社および当社の子会社(以下「佐鳥グループ」という)における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。
(2)代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて取締役および使用人に対する啓発活動や研修を行う。
(3)代表取締役直轄の内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して定期的に内部監査を実施し、佐鳥グループの全ての業務が法令、定款、社内規程に準拠し、適正かつ妥当に行われているかを監査する。
(4)取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく連結経営会議において報告する。
(5)「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、佐鳥グループの使用人が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置・維持し運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、その内容に応じて適切かつ検索性の高い状態で確実に保存・管理する。
また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切なセキュリティを実施する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)佐鳥グループにおけるリスク管理の基本的事項を「リスク管理規則」に定め、当該規則に基づく管理を、次のとおり実施する。
(2)佐鳥グループのリスクの分類毎に担当部署を定め、各担当部署は、当該リスクの予防に関する方策を立案し、その実行にあたるとともに、リスク管理状況を継続的にモニタリングする。
(3)リスクが現実に生じた場合における緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策を内容とする諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、佐鳥グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に代表取締役、取締役、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した執行役員によって構成される連結経営会議の審議を経て業務執行の決定を行う。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等において、担当部署、責任者および執行手続きを定める。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために必要な諸規程を整備し、実施する。
(2)子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、当社の子会社に対する経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、監査役に報告し、当社に対し意見を述べることができる。
(3)内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して内部監査を実施し、佐鳥グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(4)佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、任命された使用人に対し、監督業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役の指揮命令を受けない。
当該使用人の人事異動および人事考課等については監査役会の事前の同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。
7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、連結経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて佐鳥グループの取締役、監査役または使用人(以下「役職員」という)に説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。
(2)当社は、佐鳥グループの役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当社監査役または監査役会に報告する体制を整備する。
(3)当社は、監査役へ報告を行った佐鳥グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を佐鳥グループの役職員に周知する。
(4)監査役会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。
(5)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
(1)基本的考え方
佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、「反社会的勢力の排除」および「誠実で倫理的な企業行動」を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。
(2)整備状況
・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク関係諸規程」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力に対する対応統括部署を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。
②内部監査、監査役監査および会計監査の状況
1) 内部監査
内部監査に関する業務は代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。
内部監査室は4名のスタッフで構成しており、法令ならびに社内規程に基づき各部門の業務監査を中心に組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を代表取締役に報告しております。
また、会計監査人との連携を保ちながら、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用の評価を行っております。内部統制の状況については、毎月の取締役会への報告とともに監査役との定例会議を開催し、課題や情報の共有化に努めております。
2) 監査役監査
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成され、社外監査役には当社の経営を専門的見地から監視・検証できる人材を選任しております。監査役は取締役会に出席し適宜必要な発言を行うとともに、原則として毎月1回開催される監査役会において、監査に関する重要な事項の協議または決議を行っております。
各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との定例会議、取締役等からの業務執行状況の聴取ならびに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場からの監視を行っております。監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ1名を配置しております。更に、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り監査役監査の実効性の確保に努めております。
3) 会計監査
会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けており、当社は正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に努めております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:浅野俊治氏 (継続監査年数3年)
指定有限責任社員 業務執行社員:富永淳浩氏 (継続監査年数2年)
また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。
当社では、前述のとおり会社法、金融商品取引法で定められた監査役監査、会計監査人監査に加え、内部監査を含めた三様監査体制を取り、各々が相互連携の下にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の福田修一氏は、国内外の会社経営に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、平成18年3月まで、オプトレックス株式会社(現 京セラディスプレイ株式会社)の代表取締役社長でした。当社は、同社と電子部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が取締役会長を務めるEDT-Japan株式会社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の下村定弘氏は、会社経営およびエレクトロニクス業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、平成25年12月まで、パナソニック デバイス販売株式会社の取締役副社長でした。当社は、同社と制御機器・FA部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、パナソニック エクセルスタッフ株式会社の顧問を務めており、当社は、同社と労働者派遣契約に基づく取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外監査役の中里猛志氏は、公認会計士としての豊富な経験や企業の財務・会計に関する専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言等により、当社の経営の透明性向上、コーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏は、平成21年6月まで、あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)の代表社員でした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める中里猛志公認会計士事務所、社外監査役を務めるクニミネ工業株式会社ならびにハイブリッド・サービス株式会社と当社との間には、いずれも取引関係はありません。
社外監査役の佐藤伸一氏は、弁護士としての経験により培われた専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、企業経営に直接携わったことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、真山・茶谷法律事務所に所属する弁護士であります。同事務所は、当社の顧問法律事務所であり、当社は、同事務所に対して、顧問契約に基づく顧問報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同事務所にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役および社外監査役の独立性に関する当社の基準または方針については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や法務・会計等の専門分野における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的な助言・提言や意見を行うことができることを要件としております。
社外取締役の福田修一氏および下村定弘氏、社外監査役の中里猛志氏および佐藤伸一氏の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
④役員報酬の内容
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 202 | 166 | - | 35 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 19 | 19 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 12 | 12 | - | - | 3 |
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成20年8月21日開催の第66期定時株主総会決議において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年8月30日開催の第64期定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。
4.当社は平成18年8月30日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、第64期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。
2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社業績・個人の貢献度を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。
⑤株式の保有状況
1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 39銘柄 | 3,170百万円 |
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| オリンパス株式会社 | 100,000 | 327 | 取引関係の維持強化のため |
| 伯東株式会社 | 284,000 | 266 | 取引関係の維持強化のため |
| シーケーディ株式会社 | 280,098 | 244 | 取引関係の維持強化のため |
| 新電元工業株式会社 | 358,085 | 188 | 取引関係の維持強化のため |
| 日本電気株式会社 | 456,520 | 143 | 取引関係の維持強化のため |
| TOTO株式会社 | 100,000 | 128 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ミツバ | 79,005 | 117 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 193,310 | 110 | 安定した資金調達先の確保のため |
| サンケン電気株式会社 | 108,836 | 84 | 取引関係の維持強化のため |
| 住友電気工業株式会社 | 46,258 | 63 | 取引関係の維持強化のため |
| アンリツ株式会社 | 47,505 | 49 | 取引関係の維持強化のため |
| 沖電気工業株式会社 | 215,720 | 45 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 10,529 | 43 | 安定した資金調達先の確保のため |
| ミツミ電機株式会社 | 69,406 | 42 | 取引関係の維持強化のため |
| 第一生命保険株式会社 | 24,100 | 36 | 取引関係の維持強化のため |
| 日本信号株式会社 | 39,335 | 35 | 取引関係の維持強化のため |
| 栗田工業株式会社 | 14,641 | 32 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社リコー | 22,759 | 28 | 取引関係の維持強化のため |
| 三菱電機株式会社 | 20,000 | 23 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社タムラ製作所 | 59,635 | 21 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社京三製作所 | 59,500 | 20 | 取引関係の維持強化のため |
| 三菱重工業株式会社 | 27,024 | 16 | 取引関係の維持強化のため |
| パナソニックデバイスSUNX株式会社 | 28,260 | 13 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三重銀行 | 49,000 | 10 | 安定した資金調達先の確保のため |
| マックス株式会社 | 8,351 | 9 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社横浜銀行 | 13,225 | 7 | 安定した資金調達先の確保のため |
| NECネッツエスアイ株式会社 | 2,443 | 5 | 取引関係の維持強化のため |
| 新コスモス電機株式会社 | 3,000 | 3 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社りそなホールディングス | 6,200 | 3 | 安定した資金調達先の確保のため |
| 株式会社リョーサン | 1,000 | 2 | 取引関係の維持強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 伯東株式会社 | 284,000 | 425 | 取引関係の維持強化のため |
| オリンパス株式会社 | 100,000 | 424 | 取引関係の維持強化のため |
| シーケーディ株式会社 | 287,035 | 375 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ミツバ | 80,015 | 278 | 取引関係の維持強化のため |
| 新電元工業株式会社 | 361,025 | 248 | 取引関係の維持強化のため |
| TOTO株式会社 | 100,000 | 205 | 取引関係の維持強化のため |
| 日本電気株式会社 | 456,520 | 186 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 193,310 | 178 | 安定した資金調達先の確保のため |
| サンケン電気株式会社 | 108,836 | 97 | 取引関係の維持強化のため |
| 住友電気工業株式会社 | 48,298 | 95 | 取引関係の維持強化のため |
| ミツミ電機株式会社 | 72,602 | 63 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 10,529 | 59 | 安定した資金調達先の確保のため |
| 沖電気工業株式会社 | 223,417 | 57 | 取引関係の維持強化のため |
| 日本信号株式会社 | 40,362 | 55 | 取引関係の維持強化のため |
| 第一生命保険株式会社 | 24,100 | 52 | 取引関係の維持強化のため |
| アンリツ株式会社 | 49,753 | 43 | 取引関係の維持強化のため |
| 栗田工業株式会社 | 14,641 | 43 | 取引関係の維持強化のため |
| 三菱電機株式会社 | 20,000 | 34 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社タムラ製作所 | 63,167 | 33 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社リコー | 23,504 | 30 | 取引関係の維持強化のため |
| パナソニックデバイスSUNX株式会社 | 28,260 | 24 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社京三製作所 | 61,795 | 23 | 取引関係の維持強化のため |
| 三菱重工業株式会社 | 27,874 | 21 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三重銀行 | 49,000 | 13 | 安定した資金調達先の確保のため |
| マックス株式会社 | 8,821 | 11 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社横浜銀行 | 13,225 | 10 | 安定した資金調達先の確保のため |
| NECネッツエスアイ株式会社 | 2,443 | 6 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社りそなホールディングス | 6,200 | 4 | 安定した資金調達先の確保のため |
| 新コスモス電機株式会社 | 3,000 | 4 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社リョーサン | 1,000 | 3 | 取引関係の維持強化のため |
⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な剰余金の配当および自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を充分に発揮できるように、会社法第426条第1項の定めに基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、それぞれ同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。