当社は、平成28年9月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるマイクロテック株式会社(以下「マイクロテック」という。)を吸収合併することを決議し、平成28年9月30日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マイクロテック株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿一丁目1番11号
代表者の氏名	代表取締役社長 飯塚 純
資本金の額	300百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額	91百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額	3,880百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容	半導体等電子部品の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	6,947百万円	7,409百万円	6,574百万円
営業利益又は営業損失(△)	△89百万円	44百万円	△62百万円
経常利益又は経常損失(△)	△114百万円	28百万円	△108百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△146百万円	46百万円	△116百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	伯東株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はマイクロテックの発行済株式全部を保有しております。
人的関係	当社の役員1名及び従業員2名が、マイクロテックの役員を兼務しております。
取引関係	当社が資金の貸付を行っているほか、電子部品の一部を当社から購入又は当社へ販売しております。

(2)当該吸収合併の目的
マイクロテックは、平成19年10月に株式譲渡によって子会社化して以来、当社の完全子会社として半導体等電子部品の販売を行っております。この度当社は、変化の激しい事業環境に対応するために、電子デバイス事業の効率化と一層の強化を目的として、同社を吸収合併し、同事業の再構築を図ることといたします。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、マイクロテックは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併において株式、金銭その他の財産の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は、「(6)合併契約書」のとおりであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	伯東株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿一丁目1番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 杉本 龍三郎
資本金の額	8,100百万円
純資産の額	42,342百万円
総資産の額	63,801百万円
事業の内容	電子・電気機器、電子部品の販売及び輸出入並びに工業薬品の製造・販売

(6)合併契約書
合併契約書
伯東株式会社(以下「甲」という)とマイクロテック株式会社(以下「乙」という)とは、甲乙間の合併に関して以下のとおり合意したので、本契約を締結する。
第1条(合併の方式)
甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という)を行う。
第2条(合併期日)
本合併の期日(以下「合併期日」という)は平成29年1月1日とし、合併期日を合併の効力発生日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要のあるときは、甲と乙が協議の上、書面にて合意した場合はこれを変更することができる。
第3条(資本・対価)
甲は乙の発行済み株式の全てを保有しているため、本合併による新株の発行及び資本の増加は行わないものとし、準備金の額は増加しない。また、甲は本合併に際し対価の交付又は割当は行わない。
第4条(合併承認決議)
1.甲及び乙は、合併期日までに、それぞれ本契約の承認及び合併に必要な事項に関する機関決定を行う。
2.会社法第796条第2項の規定により、本契約書及び本合併に関する甲の株主総会における承認は省略する。
3.会社法第784条第1項の規定により、本契約書及び本合併に関する乙の株主総会における承認は省略する。
第5条(資産の承継)
乙は、合併期日において、一切の資産及び負債を甲に引継ぎ、甲はこれらを承継する。乙は、本契約締結から合併期日までの間において、その資産、負債又は権利義務に変動を生じたものについては、別途計算書を作成し甲に交付する。
第6条(会社財産の善管注意義務)
甲と乙は、本契約締結後合併期日までの間、善良な管理者の注意をもってそれぞれ業務を遂行し、かつ一切の財産管理の運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には両当事者が協議し、書面にて決定する。
第7条(合併契約の効力)
本契約は、法令に定める監督官庁の許可を得られないとき又は会社法第796条第3項に規定する数の株式を有する甲の株主が本合併に反対する旨を通知したときは、その効力を失う。
第8条(合併条件の変更)
本契約締結の日から合併期日に至る間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更を生じたとき、又は隠れた重大な瑕疵が発見されたときは、両当事者は協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に規定する事項の他、本合併に必要な事項については、両当事者が協議の上決定する。
以上、本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名・押印の上、それぞれその1通を保有する。
平成28年9月30日

東京都新宿区新宿一丁目1番13号

甲:伯東株式会社

代表取締役社長 杉本 龍三郎

東京都新宿区新宿一丁目1番11号

乙:マイクロテック株式会社

代表取締役社長 飯塚 純

以 上