臨時報告書

【提出】
2018/02/22 9:31
【資料】
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提出理由

当社及び八洲環境エンジニアリング株式会社は、平成30年2月21日開催の取締役会におきまして、平成30年4月1日を効力発生日として、当社の空調・給排水衛生設備工事事業を八洲環境エンジニアリング株式会社に承継する分割契約書を締結することにつき、下記のとおり決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。

吸収分割の決定

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号八洲環境エンジニアリング株式会社
本店の所在地東京都荒川区東日暮里三丁目11番17号
代表者の氏名代表取締役 白石 誠仁
資本金の額0百万円
純資産の額0百万円
総資産の額0百万円
事業の内容吸収分割承継前は事業を行っておりません。

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、及び純利益
平成30年1月11日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
八洲電機株式会社100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、平成30年4月より、空調・給排水衛生設備工事事業を分社化し、当社の子会社である八洲環境エンジニアリング株式会社に承継させ、空調工事等事業会社として特化することにより、より迅速な経営判断と最適製品やシステムの提供を実現させ、更に競争力を高めていきたいと考えております。
なお、本会社は八洲グループ内で、主に空調・換気設備機器及び冷凍・衛生設備機器などの販売、工事の設計・施工・請負及び保守・サービスをワンストップで行う会社を目指しております。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である、八洲環境エンジニアリング株式会社を承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、八洲環境エンジニアリング株式会社は株式の割当て、その他の金銭等の交付を行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
平成30年2月21日:吸収分割決議取締役会
平成30年2月21日:吸収分割契約書締結
平成30年2月21日:吸収分割承継会社臨時株主総会(吸収分割契約書の承認)
平成30年4月1日:吸収分割効力発生日
(注)当該吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
ⅱ)承継により増加する資本金
承継会社が当該吸収分割により増加する資本金はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社より空調・給排水衛生設備工事事業に関する資産、負債及び契約並びにこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書に定めるものを承継するものといたします。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号八洲環境エンジニアリング株式会社
本店の所在地東京都荒川区東日暮里三丁目11番17号
代表者の氏名代表取締役 白石 誠仁
資本金の額350百万円(予定) (注)
純資産の額584百万円(予定)
総資産の額604百万円(予定)
事業の内容主に空調・換気設備機器及び冷凍・衛生設備機器などの販売、工事の設計・施工・請負及び保守・サービス

(注)平成30年2月21日付けで資本金40百万円、平成30年4月1日付けで資本金350百万円とする増資を予定しております。
以上