有価証券報告書-第79期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。当社の取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
また、業務執行は執行役員10名を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。このうち5名は取締役を兼務しております。
当社は取締役会の諮問機関として、経営会議、リスクマネジメント会議及びグループ経営会議を設置しております。
経営会議は執行役員で構成されており、原則として毎月1回定例開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行うなど、経営に関する重要事項の情報共有及び協議をしております。
リスクマネジメント会議は、執行役員で構成されており、原則として四半期毎に開催しております。リスクマネジメント会議では、同会議の下に組織された内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会の担当者から報告された、多様なリスクを可能な限り未然に防止することに努めております。
なお、両会議には常勤監査役が出席し、監視検証を行っております。
また、当社は子会社を4社有しており、企業グループとして「経営理念」「大水行動規範」の趣旨の共有化を図っております。また、原則として四半期毎にグループ経営会議を開催するとともに、当社から取締役、監査役を派遣し、当該子会社の経営状況を定期的に確認する体制を構築しております。監査面では、グループ経営会議に常勤監査役が出席し、監視検証を行うとともに、内部監査室の業務監査により、子会社各社の業務の適正さを確保し、法令違反・不正行為の抑止並びに未然防止を図る体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。
ロ)企業統治の体制を採用する理由
上記の機関及びその機能の状況から、当社の属する業界及び当社業務に通じた取締役を中心とした効率的で的確な意思決定を行う一方で、内部の論理のみに基づく意思決定や、経営者の暴走に対する適切な監督及び監査が行えると考えているため現状の体制を採用しております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、法令及び定款、社内諸規程を遵守し、経営の健全性、透明性、収益性、成長性を確保し、永続的に企業価値を高めていく上で、内部統制システムを重要な基盤として捉え内部統制の強化と、その有効性の継続的な運用を図っていきます。
イ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「大水行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守します。
ⅱ「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を制定し、その徹底を図ります。
ⅲ人事法務部をコンプライアンスの統括部署とし、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し教育研修を実施します。
ⅳコンプライアンスに係る内部通報及び相談の窓口を社内外に設けます。
ⅴ役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は「内部監査規程」に基づき監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換を行い効率的な内部監査を実施します。
ⅵ「大水行動規範」に基づき、公共の秩序や安全を脅かす反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、不当な要求等を一切排除します。また、その行動指針となる、「反社会的勢力との取引排除規程」の整備を行います。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ取締役会議事録、稟議書、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ⅱ当該文書の管理部署である総務広報部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供します。
ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ定期の取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさぬ体制を確保します。
ⅱ取締役会の下に執行役員で構成された経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達します。また社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各自の業務執行状況の報告を行います。
ⅲ取締役会の下に執行役員及び子会社の社長で構成されたグループ経営会議を設置します。当社社長は執行役員及び子会社の社長にグループ経営の現状を説明し、子会社の社長は各社の業務執行状況の報告を行います。
ⅳ取締役会の下に執行役員で構成されたリスクマネジメント会議を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行います。
ⅴ日常の職務の遂行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。
ホ)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ「経営理念」「大水行動規範」をグループ会社(当社の子会社)各社で共有し、グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保します。
ⅱ内部監査室による業務監査により、グループ会社(当社の子会社)の業務全般にわたる内部統制の適正性と有効性を確保します。
ⅲグループ会社(当社の子会社)各社に取締役及び監査役を派遣し、法令違反、不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備します。
ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じその人員を確保します。
ⅱ当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役会の意見を尊重します。
ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ監査役への報告事項は以下のとおりとします。
a)取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項
b)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
c)内部監査の実施状況及びその結果
d)重大な法令違反等
e)内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容
f)その他監査役が報告を求める事項
ⅱ取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行います。
ⅱ監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とします。
ⅲ監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。
リ)財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。
③リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスクマネジメントの指導を適切に行うために、リスクマネジメント会議を設置しており、当社が抱えるリスクを包括的に管理していくために、リスクマネジメント運営プログラムを策定し、課題の抽出を行うとともに、課題解決のための計画的な実施策に取り組んでおります。
リスクマネジメント会議の下に、個別リスクを審議するためのコンプライアンス委員会、内部統制委員会等を設置し、個別リスク課題に対する取り組み進捗などを担当者に定期的に報告させ、適時必要な指導を行っております。
特に、当社の重要な経営課題でありますコンプライアンスの推進につきましては、コンプライアンスプログラムに基づく実施策に取り組むと共に、必要に応じて問題点などを取り上げ、適正なコンプライアンス運営に向けた改善策に取り組んでおります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤内部監査、監査役監査の状況
イ)内部監査、監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室(専任者3名)が担当しており、内部監査規程に従い、内部監査基本計画書を立案し、監査計画に沿って業務監査、会計監査等を実施しております。実施した内部監査の結果は社長へ報告され、必要に応じて改善指示を行い、会社として改善の実行に努めております。
また、当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は、監査役会規則、監査役監査基準の定めに従い、監査計画を策定し、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員からの事業の報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、書類の閲覧・ヒアリング等の手法により監査を実施しております。
なお、社外監査役百々季仁は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査基本計画書及び内部監査の実施状況を監査役へ適宜報告し、定期的に情報交換、意見交換を行うなど、監査役との連携に努めております。また、会計監査人と、内部統制監査等で緊密な連携を保つことにより、効率的な監査を行っております。なお、監査役は会計監査人から定期的に監査状況の報告を受けており、より有効な監査環境の整備に努めております。
また、監査の結果、問題が発見された場合は、内部統制部門である人事法務部にも伝えられ、業務の改善に取り組むとともに、社内規程の制定、改訂などに反映させる体制としております。
⑥社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役につき、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役松葉知幸は弁護士であります。松葉知幸は特定非営利活動法人消費者ネット関西の理事に就任しております。当社と同法人及び松葉知幸との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役細見典男は日本水産株式会社の代表取締役であります。日本水産株式会社は当社株式4,453,524株(持株比率32.33%)を保有しており、当社は同社の持分法適用会社であります。
当社は日本水産株式会社との間で、当社に対する経営支援のため、役員派遣、資金支援を主な内容とする基本合意書を締結しております。細見典男のほか、代表取締役1名、取締役2名及び執行役員1名が日本水産株式会社の出身であります。また、当社は日本水産株式会社の子会社である株式会社ニッスイ・ジーネットとの間で「CMS基本契約」を締結し、これに基づいて1,193百万円(平成26年3月期末残高)の融資を受けております。
このほか、当社と日本水産株式会社との間に営業上の取引があります。平成26年3月期の取引額は、商品の仕入が6,589百万円、売上が664百万円であります。
社外監査役内山和彦は農林中央金庫の出身であります。農林中央金庫は当社株式694,000株(持株比率5.03%)を保有し、また当社は同金庫より1,300百万円(平成26年3月期末残高)の融資を受けております。
社外監査役百々季仁は公認会計士であり、株式会社エースアドバイザリーの代表取締役であります。当社と株式会社エースアドバイザリー及び百々季仁との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役天利均は株式会社極洋の大阪支社長であります。株式会社極洋は当社株式1,180,459株(持株比率8.56%)を保有しており、当社は株式会社極洋株式842,066株(同0.77%)を保有しております。また、当社と株式会社極洋との間に営業上の取引があります。平成26年3月期の取引額は、商品の仕入が4,196百万円、売上が332百万円であります。
⑦社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役松葉知幸は、弁護士としての立場から、経営上の指導・助言のため、平成21年6月29日に就任しました。また、平成20年10月に発覚した不正取引事件の社外調査委員会の委員長の職を通じ、当社及び当業界の状況を認識していることから、不正防止等の観点からも適任と判断しております。前述のとおり、過去に社外調査委員会の委員長として当社との間で取引関係がありましたが、現在は取引関係はなく、独立性を有しており、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外取締役細見典男は、長年にわたる企業経営者としての立場から、経営上の指導・助言のため、平成26年6月20日に就任しました。当社は日本水産株式会社の持分法適用会社であるため細見典男を独立役員には選任しておりませんが、経営者として当社の経営に対する実効性、専門性を発揮していただくことによりステークホルダーに対する利益に資すると判断しております。
社外監査役内山和彦は、長年にわたる金融機関での豊富な経験を生かし、当社の監査に反映させるため平成23年6月25日に就任しました。出身である農林中央金庫は当社の株主であり、また当社は同金庫からの借入がありますが、当社は借入面では多くの金融機関と幅広く良好な関係を維持し、また銀行借入以外の資金調達手段を有しており、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断しております。
社外監査役百々季仁は、公認会計士として監査に関する高度な専門知識を生かし、当社の監査に反映させるため平成23年6月25日に就任しました。これまで当社の経営に関与したことはなく、独立性を有しており、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外監査役天利均は、水産会社において要職を務められている経験を生かし、当社の監査に反映させるため平成26年6月20日に就任しました。天利均が在籍する株式会社極洋は当社の株主であり取引関係もありますが、当社の売上高に鑑みると、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断しております。
⑧社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するに当たり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にするものとし、このうち1名以上は同取引所が定める独立役員の要件を満たす者を選任することを方針としております。
⑨社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社では前述のとおり、社外取締役2名のうち、1名は弁護士であり、企業法務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。1名は水産業界において長年の経営、勤務実績があり経営戦略の立案等について多角的検討が可能となるほか、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。
社外監査役3名のうち、1名は金融機関にて長年にわたる勤務実績があり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の内部管理の強化につながる体制としております。1名は公認会計士であり、監査業務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。1名は水産業界において長年の勤務実績があり、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。
⑩社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部監査室、監査役及び会計監査人の監査に関する報告を受けております。また、各社外監査役は監査役会にて常勤監査役を通じて内部監査室や監査役の監査に関する報告を受け、定期的に会計監査人より直接監査に関する報告を受けており、社外取締役による監督並びに社外監査役による監査が有効に機能する体制としております。
各社外取締役の取締役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて取締役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外取締役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。
各社外監査役の監査役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて常勤監査役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外監査役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。
⑪会計監査の状況
当社は、平成21年6月29日開催の第74回定時株主総会で選任されました新日本有限責任監査法人と引き続き会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、公正な会計監査を受け会計処理の適正性の確保に努めております。
平成26年3月期における新日本有限責任監査法人の監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井俊介、伊藤栄司
(注)継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 3名
⑫役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、昭和57年6月29日開催の第47回定時株主総会において月額16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、昭和62年6月26日開催の第52回定時株主総会において月額4百万円以内と決議いただいております。
4.上記には、無報酬の社外役員1名を含んでおりません。
5.上記報酬の他、使用人兼務役員5名に使用人分給与として61百万円支給しております。
⑬役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑭取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨定款に定めております。
⑮取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑯株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ)自己株式の取得
当社は、将来の環境変化に対応して、経営を機動的に実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ)剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ニ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役等(取締役及び監査役であった者を含む)が、期待された役割を十分発揮できるように、職務の遂行にあたり、一定限度内で責任の免除を取締役会の決議で行えるよう会社法第426条第1項の規定に基づき、定款に定めております。
⑰株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑱株式の保有状況
イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)1.非上場株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
ニ)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
①企業統治の体制
イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。当社の取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
また、業務執行は執行役員10名を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。このうち5名は取締役を兼務しております。
当社は取締役会の諮問機関として、経営会議、リスクマネジメント会議及びグループ経営会議を設置しております。
経営会議は執行役員で構成されており、原則として毎月1回定例開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行うなど、経営に関する重要事項の情報共有及び協議をしております。
リスクマネジメント会議は、執行役員で構成されており、原則として四半期毎に開催しております。リスクマネジメント会議では、同会議の下に組織された内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会の担当者から報告された、多様なリスクを可能な限り未然に防止することに努めております。
なお、両会議には常勤監査役が出席し、監視検証を行っております。
また、当社は子会社を4社有しており、企業グループとして「経営理念」「大水行動規範」の趣旨の共有化を図っております。また、原則として四半期毎にグループ経営会議を開催するとともに、当社から取締役、監査役を派遣し、当該子会社の経営状況を定期的に確認する体制を構築しております。監査面では、グループ経営会議に常勤監査役が出席し、監視検証を行うとともに、内部監査室の業務監査により、子会社各社の業務の適正さを確保し、法令違反・不正行為の抑止並びに未然防止を図る体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。
ロ)企業統治の体制を採用する理由
上記の機関及びその機能の状況から、当社の属する業界及び当社業務に通じた取締役を中心とした効率的で的確な意思決定を行う一方で、内部の論理のみに基づく意思決定や、経営者の暴走に対する適切な監督及び監査が行えると考えているため現状の体制を採用しております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、法令及び定款、社内諸規程を遵守し、経営の健全性、透明性、収益性、成長性を確保し、永続的に企業価値を高めていく上で、内部統制システムを重要な基盤として捉え内部統制の強化と、その有効性の継続的な運用を図っていきます。
イ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「大水行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守します。
ⅱ「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を制定し、その徹底を図ります。
ⅲ人事法務部をコンプライアンスの統括部署とし、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し教育研修を実施します。
ⅳコンプライアンスに係る内部通報及び相談の窓口を社内外に設けます。
ⅴ役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は「内部監査規程」に基づき監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換を行い効率的な内部監査を実施します。
ⅵ「大水行動規範」に基づき、公共の秩序や安全を脅かす反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、不当な要求等を一切排除します。また、その行動指針となる、「反社会的勢力との取引排除規程」の整備を行います。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ取締役会議事録、稟議書、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ⅱ当該文書の管理部署である総務広報部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供します。
ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ定期の取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさぬ体制を確保します。
ⅱ取締役会の下に執行役員で構成された経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達します。また社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各自の業務執行状況の報告を行います。
ⅲ取締役会の下に執行役員及び子会社の社長で構成されたグループ経営会議を設置します。当社社長は執行役員及び子会社の社長にグループ経営の現状を説明し、子会社の社長は各社の業務執行状況の報告を行います。
ⅳ取締役会の下に執行役員で構成されたリスクマネジメント会議を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行います。
ⅴ日常の職務の遂行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。
ホ)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ「経営理念」「大水行動規範」をグループ会社(当社の子会社)各社で共有し、グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保します。
ⅱ内部監査室による業務監査により、グループ会社(当社の子会社)の業務全般にわたる内部統制の適正性と有効性を確保します。
ⅲグループ会社(当社の子会社)各社に取締役及び監査役を派遣し、法令違反、不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備します。
ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じその人員を確保します。
ⅱ当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役会の意見を尊重します。
ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ監査役への報告事項は以下のとおりとします。
a)取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項
b)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
c)内部監査の実施状況及びその結果
d)重大な法令違反等
e)内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容
f)その他監査役が報告を求める事項
ⅱ取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行います。
ⅱ監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とします。
ⅲ監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。
リ)財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。
③リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスクマネジメントの指導を適切に行うために、リスクマネジメント会議を設置しており、当社が抱えるリスクを包括的に管理していくために、リスクマネジメント運営プログラムを策定し、課題の抽出を行うとともに、課題解決のための計画的な実施策に取り組んでおります。
リスクマネジメント会議の下に、個別リスクを審議するためのコンプライアンス委員会、内部統制委員会等を設置し、個別リスク課題に対する取り組み進捗などを担当者に定期的に報告させ、適時必要な指導を行っております。
特に、当社の重要な経営課題でありますコンプライアンスの推進につきましては、コンプライアンスプログラムに基づく実施策に取り組むと共に、必要に応じて問題点などを取り上げ、適正なコンプライアンス運営に向けた改善策に取り組んでおります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤内部監査、監査役監査の状況
イ)内部監査、監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室(専任者3名)が担当しており、内部監査規程に従い、内部監査基本計画書を立案し、監査計画に沿って業務監査、会計監査等を実施しております。実施した内部監査の結果は社長へ報告され、必要に応じて改善指示を行い、会社として改善の実行に努めております。
また、当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は、監査役会規則、監査役監査基準の定めに従い、監査計画を策定し、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員からの事業の報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、書類の閲覧・ヒアリング等の手法により監査を実施しております。
なお、社外監査役百々季仁は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査基本計画書及び内部監査の実施状況を監査役へ適宜報告し、定期的に情報交換、意見交換を行うなど、監査役との連携に努めております。また、会計監査人と、内部統制監査等で緊密な連携を保つことにより、効率的な監査を行っております。なお、監査役は会計監査人から定期的に監査状況の報告を受けており、より有効な監査環境の整備に努めております。
また、監査の結果、問題が発見された場合は、内部統制部門である人事法務部にも伝えられ、業務の改善に取り組むとともに、社内規程の制定、改訂などに反映させる体制としております。
⑥社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役につき、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役松葉知幸は弁護士であります。松葉知幸は特定非営利活動法人消費者ネット関西の理事に就任しております。当社と同法人及び松葉知幸との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役細見典男は日本水産株式会社の代表取締役であります。日本水産株式会社は当社株式4,453,524株(持株比率32.33%)を保有しており、当社は同社の持分法適用会社であります。
当社は日本水産株式会社との間で、当社に対する経営支援のため、役員派遣、資金支援を主な内容とする基本合意書を締結しております。細見典男のほか、代表取締役1名、取締役2名及び執行役員1名が日本水産株式会社の出身であります。また、当社は日本水産株式会社の子会社である株式会社ニッスイ・ジーネットとの間で「CMS基本契約」を締結し、これに基づいて1,193百万円(平成26年3月期末残高)の融資を受けております。
このほか、当社と日本水産株式会社との間に営業上の取引があります。平成26年3月期の取引額は、商品の仕入が6,589百万円、売上が664百万円であります。
社外監査役内山和彦は農林中央金庫の出身であります。農林中央金庫は当社株式694,000株(持株比率5.03%)を保有し、また当社は同金庫より1,300百万円(平成26年3月期末残高)の融資を受けております。
社外監査役百々季仁は公認会計士であり、株式会社エースアドバイザリーの代表取締役であります。当社と株式会社エースアドバイザリー及び百々季仁との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役天利均は株式会社極洋の大阪支社長であります。株式会社極洋は当社株式1,180,459株(持株比率8.56%)を保有しており、当社は株式会社極洋株式842,066株(同0.77%)を保有しております。また、当社と株式会社極洋との間に営業上の取引があります。平成26年3月期の取引額は、商品の仕入が4,196百万円、売上が332百万円であります。
⑦社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役松葉知幸は、弁護士としての立場から、経営上の指導・助言のため、平成21年6月29日に就任しました。また、平成20年10月に発覚した不正取引事件の社外調査委員会の委員長の職を通じ、当社及び当業界の状況を認識していることから、不正防止等の観点からも適任と判断しております。前述のとおり、過去に社外調査委員会の委員長として当社との間で取引関係がありましたが、現在は取引関係はなく、独立性を有しており、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外取締役細見典男は、長年にわたる企業経営者としての立場から、経営上の指導・助言のため、平成26年6月20日に就任しました。当社は日本水産株式会社の持分法適用会社であるため細見典男を独立役員には選任しておりませんが、経営者として当社の経営に対する実効性、専門性を発揮していただくことによりステークホルダーに対する利益に資すると判断しております。
社外監査役内山和彦は、長年にわたる金融機関での豊富な経験を生かし、当社の監査に反映させるため平成23年6月25日に就任しました。出身である農林中央金庫は当社の株主であり、また当社は同金庫からの借入がありますが、当社は借入面では多くの金融機関と幅広く良好な関係を維持し、また銀行借入以外の資金調達手段を有しており、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断しております。
社外監査役百々季仁は、公認会計士として監査に関する高度な専門知識を生かし、当社の監査に反映させるため平成23年6月25日に就任しました。これまで当社の経営に関与したことはなく、独立性を有しており、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外監査役天利均は、水産会社において要職を務められている経験を生かし、当社の監査に反映させるため平成26年6月20日に就任しました。天利均が在籍する株式会社極洋は当社の株主であり取引関係もありますが、当社の売上高に鑑みると、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断しております。
⑧社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するに当たり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にするものとし、このうち1名以上は同取引所が定める独立役員の要件を満たす者を選任することを方針としております。
⑨社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社では前述のとおり、社外取締役2名のうち、1名は弁護士であり、企業法務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。1名は水産業界において長年の経営、勤務実績があり経営戦略の立案等について多角的検討が可能となるほか、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。
社外監査役3名のうち、1名は金融機関にて長年にわたる勤務実績があり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の内部管理の強化につながる体制としております。1名は公認会計士であり、監査業務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。1名は水産業界において長年の勤務実績があり、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。
⑩社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部監査室、監査役及び会計監査人の監査に関する報告を受けております。また、各社外監査役は監査役会にて常勤監査役を通じて内部監査室や監査役の監査に関する報告を受け、定期的に会計監査人より直接監査に関する報告を受けており、社外取締役による監督並びに社外監査役による監査が有効に機能する体制としております。
各社外取締役の取締役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて取締役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外取締役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。
各社外監査役の監査役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて常勤監査役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外監査役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。
⑪会計監査の状況
当社は、平成21年6月29日開催の第74回定時株主総会で選任されました新日本有限責任監査法人と引き続き会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、公正な会計監査を受け会計処理の適正性の確保に努めております。
平成26年3月期における新日本有限責任監査法人の監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井俊介、伊藤栄司
(注)継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 3名
⑫役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
| 区 分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 79 | 63 | - | - | 16 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 20 | 19 | - | - | 1 | 4 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、昭和57年6月29日開催の第47回定時株主総会において月額16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、昭和62年6月26日開催の第52回定時株主総会において月額4百万円以内と決議いただいております。
4.上記には、無報酬の社外役員1名を含んでおりません。
5.上記報酬の他、使用人兼務役員5名に使用人分給与として61百万円支給しております。
⑬役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑭取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨定款に定めております。
⑮取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑯株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ)自己株式の取得
当社は、将来の環境変化に対応して、経営を機動的に実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ)剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ニ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役等(取締役及び監査役であった者を含む)が、期待された役割を十分発揮できるように、職務の遂行にあたり、一定限度内で責任の免除を取締役会の決議で行えるよう会社法第426条第1項の規定に基づき、定款に定めております。
⑰株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑱株式の保有状況
イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
| 35銘柄 | 816百万円 |
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱極洋 | 834,922 | 176 | 営業取引の関係強化 |
| ニチモウ㈱ | 450,000 | 89 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱ニチレイ | 111,455 | 62 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱ライフコーポレーション | 45,979 | 61 | 営業取引の関係強化 |
| 中部水産㈱ | 145,200 | 48 | 営業取引の関係強化 |
| イオン㈱ | 31,898 | 38 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱立花エレテック | 37,400 | 33 | 安定株主確保のため |
| 櫻島埠頭㈱ | 250,000 | 30 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱平和堂 | 17,844 | 25 | 営業取引の関係強化 |
| 一正蒲鉾㈱ | 31,000 | 19 | 営業取引の関係強化 |
| イズミヤ㈱ | 13,000 | 6 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱関西スーパーマーケット | 6,600 | 5 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱オークワ | 503 | 0 | 営業取引の関係強化 |
| OUGホールディングス㈱ | 2,625 | 0 | 営業取引の関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱極洋 | 842,066 | 220 | 営業取引の関係強化 |
| ニチモウ㈱ | 450,000 | 84 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱ライフコーポレーション | 46,537 | 73 | 営業取引の関係強化 |
| 中部水産㈱ | 257,200 | 67 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱ニチレイ | 100,000 | 43 | 営業取引の関係強化 |
| イオン㈱ | 32,949 | 38 | 営業取引の関係強化 |
| 櫻島埠頭㈱ | 250,000 | 29 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱平和堂 | 18,163 | 26 | 営業取引の関係強化 |
| 一正蒲鉾㈱ | 31,000 | 25 | 営業取引の関係強化 |
| イズミヤ㈱ | 13,000 | 6 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱関西スーパーマーケット | 6,600 | 5 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱オークワ | 1,697 | 1 | 営業取引の関係強化 |
| OUGホールディングス㈱ | 2,625 | 0 | 営業取引の関係強化 |
ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 30 | 30 | 0 | - | - |
| 上記以外の株式 | 1,001 | 966 | 23 | 37 | 394 (△0) |
(注)1.非上場株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
ニ)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。