有価証券報告書-第49期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
基本的な考え方として、当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達をよくし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。
当社は、平成28年2月26日開催の第46期定時株主総会おいて定款の変更が決議されたことにより、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。
当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む。)で構成されております。またその他必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。
また社内では、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務の進捗状況や問題の共有、調整を即時に行う体制となっております。
社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この2部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。
一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の2部門で構成されています。この2部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を支援するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら4部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査は、当社の担当スタッフ1名が行い、監査等委員と連携しながら社内各部における定期的な業務監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査等委員に報告され、相互に牽制が働く体制となっております。
監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、重要な決裁書類の閲覧、業務・財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告及び意見交換を行うことにより、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。また社長室の内部監査担当と必要に応じて会合を持ち、監査計画や重点監査項目について意見交換を行うほか、会計監査人、財務担当者、経営陣との意見交換を行うことにより、企業統治の健全化を図っております。
また内部監査部門は、監査結果及び監査上発見された課題について内部統制委員と財務報告への影響を検討し、当該業務担当部署に改善指示を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。
③ 社外取締役
当社は、3名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営の重要意志決定と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会の監視機能を強化しております。客観的かつ中立的な経営監視機能を実現するため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査、監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。
当社の社外取締役は千田一夫氏、関口義信氏の2名を選任しております。
千田一夫氏は水道機工株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼務しております。なお当社と両氏の出身会社や現在の所属会社、及び社外取締役個人との間に取引関係やその他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関して明文化された基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努めております。
また当社では、取締役(業務執行取締役を除く)との間に会社法第423条第1項の損害賠償の限定について、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(平成30年11月30日現在)
(注) 当社は、平成28年2月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に際しては、業績等に対する各取締役の貢献度及びその責任に基づき、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し報酬の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) (株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位3銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) (株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位3銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小貫泰志氏及び長井裕太氏であり明治アーク監査法人に所属しております。継続監査年数については、いずれの方も7年以内であります。
また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者6名、その他4名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
株主総会を円滑に進めるため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
① 企業統治の体制
基本的な考え方として、当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達をよくし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。
当社は、平成28年2月26日開催の第46期定時株主総会おいて定款の変更が決議されたことにより、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。
当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む。)で構成されております。またその他必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。
また社内では、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務の進捗状況や問題の共有、調整を即時に行う体制となっております。
社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この2部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。
一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の2部門で構成されています。この2部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を支援するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら4部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査は、当社の担当スタッフ1名が行い、監査等委員と連携しながら社内各部における定期的な業務監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査等委員に報告され、相互に牽制が働く体制となっております。
監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、重要な決裁書類の閲覧、業務・財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告及び意見交換を行うことにより、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。また社長室の内部監査担当と必要に応じて会合を持ち、監査計画や重点監査項目について意見交換を行うほか、会計監査人、財務担当者、経営陣との意見交換を行うことにより、企業統治の健全化を図っております。
また内部監査部門は、監査結果及び監査上発見された課題について内部統制委員と財務報告への影響を検討し、当該業務担当部署に改善指示を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。
③ 社外取締役
当社は、3名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営の重要意志決定と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会の監視機能を強化しております。客観的かつ中立的な経営監視機能を実現するため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査、監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。
当社の社外取締役は千田一夫氏、関口義信氏の2名を選任しております。
千田一夫氏は水道機工株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼務しております。なお当社と両氏の出身会社や現在の所属会社、及び社外取締役個人との間に取引関係やその他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関して明文化された基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努めております。
また当社では、取締役(業務執行取締役を除く)との間に会社法第423条第1項の損害賠償の限定について、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(平成30年11月30日現在)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 37,300 | 37,300 | ― | ― | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 5,520 | 5,520 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 3,120 | 3,120 | ― | ― | 2 |
(注) 当社は、平成28年2月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に際しては、業績等に対する各取締役の貢献度及びその責任に基づき、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し報酬の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 3 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 29,008 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 39,000 | 30,891 | 取引関係の維持・強化目的 |
| (株)カンセキ | 3,500 | 3,129 | 取引関係の維持・強化目的 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 100 | 454 | 取引関係の維持・強化目的 |
(注) (株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位3銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 39,000 | 24,355 | 取引関係の維持・強化目的 |
| (株)カンセキ | 3,500 | 4,235 | 取引関係の維持・強化目的 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 100 | 418 | 取引関係の維持・強化目的 |
(注) (株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位3銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小貫泰志氏及び長井裕太氏であり明治アーク監査法人に所属しております。継続監査年数については、いずれの方も7年以内であります。
また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者6名、その他4名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
株主総会を円滑に進めるため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。