臨時報告書
- 【提出】
- 2017/12/18 16:00
- 【資料】
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提出理由
KMホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、平成29年11月2日から平成29年12月15日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
主要株主の異動
1 親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(KMホールディングス株式会社) (平成29年12月15日時点)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権
に対する割合
(KMホールディングス株式会社)
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成29年10月31日に公表した「平成30年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)を控除した株式数(37,634,831株)に係る議決権数(376,348個)を基準として計算しております。
2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
3.( )は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその予定年月日
①当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社普通株式25,709,019株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が68.31%(注)となるため、公開買付者は、新たな当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。
(注)「当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合」の計算においては、当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)を控除した株式数(37,634,831株)に係る議決権数(376,348個)を基準として計算しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
②当該異動の予定年月日
平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)
2 主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
KMホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
KMホールディングス株式会社
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)を控除した株式数(37,634,831株)に係る議決権数(376,348個)を基準として計算しております。
2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(3)当該異動の予定年月日
平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の報告事項
本報告書提出日現在の資本金の額 10,045,761,800円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 39,446,162株
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(KMホールディングス株式会社) (平成29年12月15日時点)
| 名称 | KMホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区永田町二丁目10番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 加笠 研一郎 |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | (1) 経営コンサルティング業務 (2) 有価証券の取得、保有及び売買 (3) 前各号に付帯関連する一切の業務 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権
に対する割合
(KMホールディングス株式会社)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 257,090個 | 68.31% |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成29年10月31日に公表した「平成30年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)を控除した株式数(37,634,831株)に係る議決権数(376,348個)を基準として計算しております。
2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
3.( )は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその予定年月日
①当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社普通株式25,709,019株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が68.31%(注)となるため、公開買付者は、新たな当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。
(注)「当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合」の計算においては、当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)を控除した株式数(37,634,831株)に係る議決権数(376,348個)を基準として計算しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
②当該異動の予定年月日
平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)
2 主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
KMホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
KMホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 257,090個 | 68.31% |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)を控除した株式数(37,634,831株)に係る議決権数(376,348個)を基準として計算しております。
2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(3)当該異動の予定年月日
平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の報告事項
本報告書提出日現在の資本金の額 10,045,761,800円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 39,446,162株