当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるKMホールディングス株式会社(以下「KMホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年2月22日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1 本売渡請求の通知に関する事項
(1)  当該通知がされた年月日
平成30年2月22日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	KMホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区永田町二丁目10番3号
代表者の氏名	代表取締役 加笠 研一郎

(3) 当該通知の内容
当社は、平成30年2月22日付で、KMホールディングスより、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、KMホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をKMホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①  特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179 条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②  本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179 条の2第1項第2号、第3号)
KMホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,720円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③  新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179 条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④  特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179 条の2第1項第5号)
平成30年3月22日
⑤  本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33 条の5第1項第1号)
KMホールディングスは、本株式売渡対価を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)を貸付人とし、当該貸付人及びその他の当事者との間で平成29年12月19日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入れを原資として支払うことを予定しております。
⑥  その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33 条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてKMホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年2月22日
(2) 当該決定がされた年月日
平成30年2月22日
(3) 当該決定の内容
KMホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
KMホールディングスが平成29年11月2日から平成29年12月15日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)に関して提出した平成29年11月2日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本他社株公開買付け、及び、当社が平成29年12月25日から平成30年1月26日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)の結果、KMホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、KMホールディングスが当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主となったことから、KMホールディングスが当社普通株式の全て(ただし、KMホールディングスが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をKMホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本他社株公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本他社株公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券株式会社から取得した当社普通株式に関する株式価値算定書の内容及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの法的助言を踏まえ、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した企業価値評価委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載されている企業価値評価委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に係る一連の手続及び本取引の諸条件を慎重に協議・検討したところ、(ⅰ)当社を非公開化する本取引が、当社の新中期経営計画における既存事業モデル改善の継続、次の本業(新規事業)の創造及び本社機能のスリム化・再構築といった取り組みをよりスピード感をもって推し進めることを可能とし、結果的に新中期経営計画の実行性を高め、目標達成の確度を高めるとともに、新中期経営計画の計画期間以降における当社並びに子会社及び持分法適用関連会社で構成される企業グループ(以下「当社グループ」といいます。)の安定的な事業基盤の構築と更なる成長や企業価値向上に繋がる最善の手段であり、当社グループの企業価値が向上すると見込まれるともに、(ⅱ)本他社株公開買付価格及び本他社株公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、また、(ⅲ)本他社株公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本他社株公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上の点等を踏まえ、当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、本他社株公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し、加えて、本他社株公開買付けの成立を条件として、本他社株公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自己株公開買付けを行う予定であることを決議いたしました。
その後、当社は、平成29年12月16日、KMホールディングスより、本他社株公開買付けの結果について、当社普通株式25,709,019株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受け、本他社株公開買付けの決済の開始日である平成29年12月22日付で、KMホールディングスは当社普通株式25,709,020株を所有することとなりました。
また、本他社株公開買付けの成立を受け、当社は、平成29年12月22日開催の取締役会において、平成29年12月25日より本自己株公開買付けを開始することを決議いたしました。その後、本自己株公開買付けは平成30年1月26日をもって終了し、本自己株公開買付けの決済の開始日である平成30年2月22日をもって、当社は本自己株公開買付けに応募があった当社普通株式9,465,906株を新たに取得するに至り、同日付でKMホールディングスの議決権所有割合(注)は91.3%となり、KMホールディングスは当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは当社が平成30年1月31日に公表した「平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第3四半期決算短信に記載された当社が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(1,813,033株)、及び当社が本自己株公開買付けの結果新たに取得した当社普通株式数(9,465,906株)を控除した株式数(28,167,223株)に対する割合(小数点以下第二位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、KMホールディングスより、本書提出日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本書提出日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社普通株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に繋がる最善の手段であると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本他社株公開買付価格と同一であり、本他社株公開買付価格の決定に際しては、KMホールディングス及び当社から独立した企業価値評価委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)KMホールディングスは、本株式売渡対価を、三井住友銀行及び三菱東京UFJ銀行を貸付人とし、当該貸付人及びその他の当事者との間で平成29年12月19日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入れを原資として支払うことを予定しており、当社としても、当該金銭消費貸借契約書を確認することによりKMホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、KMホールディングスによれば、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、KMホールディングスによる本株式売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本他社株公開買付けの開始以降本書提出日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社の取締役7名(うち社外取締役5名)の全員一致により、当社をKMホールディングスの完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、KMホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上