当社及び当社の完全子会社である株式会社星光堂マーケティング(以下、「星光堂マーケティング」という)は、平成31年2月12日開催の取締役会におきまして、平成31年4月1日を効力発生日として、当社の映像音楽パッケージの卸売事業に関して有する権利義務の一部を星光堂マーケティングに承継する吸収分割契約書を締結することにつき、下記のとおり決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社星光堂マーケティング
本店の所在地	東京都台東区駒形二丁目4番5号
代表者の氏名	代表取締役社長 飯原 敏明
資本金の額	10百万円
純資産の額	770百万円(平成30年12月31日現在)
総資産の額	12,623百万円(平成30年12月31日現在)
事業の内容	音楽・映像ソフトの販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成30年3月期(※)
売上高	5,650
営業利益	264
経常利益	266
当期純利益	169

(※)相手会社の最近3年間に終了した事業年度は、平成30年3月期のみです。 
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ハピネット	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社との間で従業員の出向、商品売買等の取引があります。

(2)当該吸収分割の目的
平成30年3月1日に音楽・映像商材の卸売事業最大手の株式会社星光堂から当該卸売事業を星光堂マーケティングが承継し、当社グループの映像音楽市場における流通シェアが大幅に拡大したことにより、更なるサービス拡大のため本会社分割を行うことといたしました。
本会社分割により、市場に密着したサービスの提供、物流機能やシステム等の共通利用の充実を図ることで全国ネットの流通網を更に強化し、各得意先様とのより強固な関係の構築や、数多くのメーカー様との連携強化により事業拡大に努めてまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、星光堂マーケティングを承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は完全親子会社間で行うため、本会社分割に際して、株式の割り当てその他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
 平成31年2月12日:吸収分割決議取締役会
 平成31年2月12日:吸収分割契約書締結
 平成31年4月1日:分割予定日(効力発生日)
(注)本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法784条第2項に定める簡易吸収分割であり、星光堂マーケティングにおいては会社法796条第1項に定める略式吸収分割であるため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
ⅱ)分割により増減する資本金
  本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
  該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
 星光堂マーケティングは、当社の映像音楽パッケージの卸売事業に関して有する権利義務の一部を当社と星光堂マーケティングの間で締結した吸収分割契約に定める範囲において承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
 本会社分割は完全親子会社間で行うため、本会社分割に際して、株式の割り当てその他の対価の交付は行いません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社ハピネット・メディアマーケティング(商号については、平成31年4月1日付で変更する予定です。)
本店の所在地	東京都台東区駒形二丁目4番5号
代表者の氏名	代表取締役会長 飯原 敏明 代表取締役社長 鈴木 恵喜 (代表者の役職については、平成31年4月1日付で変更する予定です。)
資本金の額	10百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売

以 上