臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/07 15:32
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提出理由
当社は、平成29年8月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ダートフリーク(以下「ダートフリーク」といいます。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく株式交換による臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年11月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)グループ組織再編により、平成27年12月1日に現在のダートフリークを新設しております。
そのため旧ダートフリークの経営成績等は記載しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年8月7日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式交換の目的
当社株式会社デイトナ(以下必要に応じて「デイトナ」といいます。)は、昭和47年(1972年)4月の創業から現在に至るまで、ジャンル別の企画・開発グループ組織と日本全国約4000件の販売先ネットワークを強みに、主にオンロードバイクジャンルにおける二輪アフターマーケットへサービスを提供しております。部品・用品の企画・開発・卸販売と海外一流ブランド用品・油脂類の日本販売代理権を保有、卸販売を行い、ライダーの趣向変化にいち早く追従し、近年ではバイクガレージの取扱いを開始、総合アフターパーツメーカーとして確固たるポジションを獲得しております。また、創業当時から欧米を主体とした、海外ディストリビューター向けのOEM商品の開発・調達・卸販売を行っております。更に子会社として3店舗のバイク用品店を運営する株式会社ライダーズ・サポート・カンパニー、インドネシアにて現地向けバイクのアフターマーケット部品・用品を企画・開発・卸販売するPT.DAYTONA AZIAを保有しております。
一方ダートフリークは平成2年(1990年)4月の創業から現在に至るまで、強固な海外製造拠点とオフロード専門技術を活用し、主にオフロードバイクジャンルにおける二輪アフターマーケットへサービスを提供しております。自社ブランド商品を企画・開発・卸・販売とワンストップでできることを強みに、日本国内でナンバーワンのシェアを獲得しているオフロード専門アフターパーツメーカーです。また海外取引にも注力しており、海外一流ブランド、オフロード装具類の国内販売代理権を保有、卸販売を行うとともに、海外への販売も積極的に行っております。また、プラスはダートフリークの用品販売店舗であります。
デイトナとダートフリークの両社がグループ化することにより、デイトナはダートフリークが長年にわたり確立してきた海外製造拠点を活用することで、新たなジャンルへの参入、既存商品については更なる収益性の向上、技術面においては相互の技術交換による、より独創的商品の創出が期待できます。ダートフリークにおいては、デイトナが保有するインドネシア現地子会社PT.DAYTONA AZIA、デイトナの既存取引先である欧・米・豪州を主体とした販売先を活用した販路の拡大等の期待が出来ます。
両社において、上記シナジーの早期の実現を目指し、子会社化することといたしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ダートフリークを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ダートフリークにつては、平成29年9月15日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年10月3日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
③ 株式交換契約の内容
当社及びダートフリークが平成29年8月7日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社デイトナ(住所:[静岡県周智郡森町一宮4805番地]。以下「DT」という。)と株式会社ダートフリーク(住所:[愛知県瀬戸市中水野町二丁目30番地]。以下「DF」という。)は、平成29年8月7日付DT、株式会社ダートフリークHD、DF、株式会社プラス、諸橋勉及び中口香菜の間で締結された基本契約書(以下「本件基本契約書」という。)に基づき、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
DT及びDFは、DTがDFの完全親会社となり、DFがDTの完全子会社となるために株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
DTは、本株式交換に際して、効力発生日(第4条において定義する。)の前日の最終のDFの株主名簿に記載又は記録された株主(DTを除く)に対し、その所有するDFの普通株式1株につきDTの普通株式63.3株の割合をもって割当交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、DTの資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月3日とする。但し、本件基本契約書に規定するクロージング条件の充足を条件とするものとし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、DT及びDFが協議し合意の上これを変更することができる。
第5条(株式交換承認総会)
1.DTは、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
2.DFは、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行の必要性その他の事由により必要な場合には、DT及びDFが協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(自己株式の処理)
DFは、本契約につき第5条第2項に定めるDFの株式総会の承認が得られた場合には、効力発生日の前日までに、DFが所有している自己株式の全部を消却する。
第7条(会社財産の管理等)
DT及びDFは、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、財産の管理、運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめDT及びDFが協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号に定める場合には、その効力を失う。
①第5条第2項に定めるDFの株主総会の承認が得られない場合
②会社法第796条第3項に該当し、本株式交換についてDTが第5条第1項に定める手続による株式交換を行うことができない場合
第9条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、DT及びDFが協議の上、これを解決することとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年8月7日
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
株式交換比率の算定にあたっては、当社の株式価値については、当社が金融商品取引所に上場していることから、市場株価平均法により決定しており、平成29年7月21日を評価基準日とし、過去6か月間の当社普通株式の終値平均株価を参考に1株当たり874円としました。非上場会社であるダートフリークの株式価値については、独立した第三者機関の株式会社赤坂国際会計(以下、「AIA」といいます。)による算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ1株当たり55,317.5円としました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ダートフリークと交渉を行った結果、ダートフリーク株式1株に対して、当社株式63.3株を割当てることと決定いたしました。
なお、AIAは、ダートフリークの株式価値の算定に際して、将来の事業活動を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。DCF法においては、当社が仮定した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は7.26～9.97%を採用しております。当該算定の結果に当社による分析を加え、ダートフリークの1株当たりの株価を、42,871円～66,731円と結論付けました。当該算定の結果は、「4.取得価額(ダートフリーク及びプラス合算)」(1株当たり55,317.5円)の決定の際にも参考としました。また、株式交換比率の算定の前提として、当社及びダートフリークが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
② 算定機関との関係
AIAは、当社及びダートフリークの関連当事者には該当せず、本件統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年11月30日現在)
| 商号 | 株式会社ダートフリーク |
| 本店の所在地 | 愛知県瀬戸市中水野町二丁目30番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 諸橋 勉 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 591百万円 |
| 総資産の額 | 1,240百万円 |
| 事業の内容 | モーターサイクル事業、サイクル事業 など |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| ― | ― | 平成28年11月期 | |
| 売上高 | ― | ― | 1,733百万円 |
| 営業利益 | ― | ― | 88百万円 |
| 経常利益 | ― | ― | 129百万円 |
| 当期純利益 | ― | ― | 80百万円 |
(注)グループ組織再編により、平成27年12月1日に現在のダートフリークを新設しております。
そのため旧ダートフリークの経営成績等は記載しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年8月7日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社ダートフリークHD | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 両社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 両社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 両社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき取引関係はありません。 |
(2)当該株式交換の目的
当社株式会社デイトナ(以下必要に応じて「デイトナ」といいます。)は、昭和47年(1972年)4月の創業から現在に至るまで、ジャンル別の企画・開発グループ組織と日本全国約4000件の販売先ネットワークを強みに、主にオンロードバイクジャンルにおける二輪アフターマーケットへサービスを提供しております。部品・用品の企画・開発・卸販売と海外一流ブランド用品・油脂類の日本販売代理権を保有、卸販売を行い、ライダーの趣向変化にいち早く追従し、近年ではバイクガレージの取扱いを開始、総合アフターパーツメーカーとして確固たるポジションを獲得しております。また、創業当時から欧米を主体とした、海外ディストリビューター向けのOEM商品の開発・調達・卸販売を行っております。更に子会社として3店舗のバイク用品店を運営する株式会社ライダーズ・サポート・カンパニー、インドネシアにて現地向けバイクのアフターマーケット部品・用品を企画・開発・卸販売するPT.DAYTONA AZIAを保有しております。
一方ダートフリークは平成2年(1990年)4月の創業から現在に至るまで、強固な海外製造拠点とオフロード専門技術を活用し、主にオフロードバイクジャンルにおける二輪アフターマーケットへサービスを提供しております。自社ブランド商品を企画・開発・卸・販売とワンストップでできることを強みに、日本国内でナンバーワンのシェアを獲得しているオフロード専門アフターパーツメーカーです。また海外取引にも注力しており、海外一流ブランド、オフロード装具類の国内販売代理権を保有、卸販売を行うとともに、海外への販売も積極的に行っております。また、プラスはダートフリークの用品販売店舗であります。
デイトナとダートフリークの両社がグループ化することにより、デイトナはダートフリークが長年にわたり確立してきた海外製造拠点を活用することで、新たなジャンルへの参入、既存商品については更なる収益性の向上、技術面においては相互の技術交換による、より独創的商品の創出が期待できます。ダートフリークにおいては、デイトナが保有するインドネシア現地子会社PT.DAYTONA AZIA、デイトナの既存取引先である欧・米・豪州を主体とした販売先を活用した販路の拡大等の期待が出来ます。
両社において、上記シナジーの早期の実現を目指し、子会社化することといたしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ダートフリークを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ダートフリークにつては、平成29年9月15日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年10月3日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社デイトナ (株式交換完全親会社) | 株式会社ダートフリーク (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 63.3 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:237,375 | |
③ 株式交換契約の内容
当社及びダートフリークが平成29年8月7日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社デイトナ(住所:[静岡県周智郡森町一宮4805番地]。以下「DT」という。)と株式会社ダートフリーク(住所:[愛知県瀬戸市中水野町二丁目30番地]。以下「DF」という。)は、平成29年8月7日付DT、株式会社ダートフリークHD、DF、株式会社プラス、諸橋勉及び中口香菜の間で締結された基本契約書(以下「本件基本契約書」という。)に基づき、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
DT及びDFは、DTがDFの完全親会社となり、DFがDTの完全子会社となるために株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
DTは、本株式交換に際して、効力発生日(第4条において定義する。)の前日の最終のDFの株主名簿に記載又は記録された株主(DTを除く)に対し、その所有するDFの普通株式1株につきDTの普通株式63.3株の割合をもって割当交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、DTの資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月3日とする。但し、本件基本契約書に規定するクロージング条件の充足を条件とするものとし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、DT及びDFが協議し合意の上これを変更することができる。
第5条(株式交換承認総会)
1.DTは、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
2.DFは、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行の必要性その他の事由により必要な場合には、DT及びDFが協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(自己株式の処理)
DFは、本契約につき第5条第2項に定めるDFの株式総会の承認が得られた場合には、効力発生日の前日までに、DFが所有している自己株式の全部を消却する。
第7条(会社財産の管理等)
DT及びDFは、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、財産の管理、運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめDT及びDFが協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号に定める場合には、その効力を失う。
①第5条第2項に定めるDFの株主総会の承認が得られない場合
②会社法第796条第3項に該当し、本株式交換についてDTが第5条第1項に定める手続による株式交換を行うことができない場合
第9条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、DT及びDFが協議の上、これを解決することとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年8月7日
| 静岡県周智郡森町一宮4805番地 | |
| 株式会社デイトナ | |
| 代表取締役 織田 哲司 | |
| 愛知県瀬戸市中水野町二丁目30番地 | |
| 株式会社ダートフリーク | |
| 代表取締役 諸橋 勉 |
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
株式交換比率の算定にあたっては、当社の株式価値については、当社が金融商品取引所に上場していることから、市場株価平均法により決定しており、平成29年7月21日を評価基準日とし、過去6か月間の当社普通株式の終値平均株価を参考に1株当たり874円としました。非上場会社であるダートフリークの株式価値については、独立した第三者機関の株式会社赤坂国際会計(以下、「AIA」といいます。)による算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ1株当たり55,317.5円としました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ダートフリークと交渉を行った結果、ダートフリーク株式1株に対して、当社株式63.3株を割当てることと決定いたしました。
なお、AIAは、ダートフリークの株式価値の算定に際して、将来の事業活動を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。DCF法においては、当社が仮定した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は7.26～9.97%を採用しております。当該算定の結果に当社による分析を加え、ダートフリークの1株当たりの株価を、42,871円～66,731円と結論付けました。当該算定の結果は、「4.取得価額(ダートフリーク及びプラス合算)」(1株当たり55,317.5円)の決定の際にも参考としました。また、株式交換比率の算定の前提として、当社及びダートフリークが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
② 算定機関との関係
AIAは、当社及びダートフリークの関連当事者には該当せず、本件統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社デイトナ |
| 本店の所在地 | 静岡県周智郡森町一宮4805番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 織田 哲司 |
| 資本金の額 | 4億12百万円(平成29年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 自動二輪車用 部品・用品の企画・開発・販売 |
以上