当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ホンダ四輪販売丸順(以下、「ホンダ四輪販売丸順」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことについて、当社、株式会社ホンダカーズ東海(以下、「ホンダカーズ東海」といいます。)、株式会社ホンダ四輪販売丸順(以下、「ホンダ四輪販売丸順」といいます。)及びホンダ四輪販売丸順の株主である今川喜章氏(以下、「今川氏」といいます。)との間で基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ホンダ四輪販売丸順
本店の所在地	岐阜県大垣市新田町二丁目1234番地
代表者の氏名	代表取締役社長 今川喜章
資本金の額	96百万円(2021年3月31日時点)
純資産の額	588百万円(2021年3月31日時点)
総資産の額	1,250百万円(2021年3月31日時点)
事業の内容	自動車販売事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	3,851	3,605	3,268
営業利益	145	114	89
経常利益	149	120	94
当期純利益	105	77	60

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社ホンダカーズ東海	66.00
今川喜章	34.00

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	本報告書提出日現在、ホンダカーズ東海がホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株(持株比率66%)を保有しておりますが、ホンダ四輪販売丸順の株主総会における株式交換契約の承認前に、ホンダカーズ東海からの現物配当により同株式のすべてを当社が取得する予定であります。
人的関係	当社取締役の中嶋勉は、ホンダ四輪販売丸順の取締役を兼務しております。
取引関係	当社はホンダ四輪販売丸順との間に不動産賃貸の取引関係があります。

2.本株式交換の目的
ホンダ四輪販売丸順は、現在、岐阜県大垣市において、ホンダディーラーとして新車3店舗、中古車1店舗を運営しておりますが、当社の連結子会社であるホンダカーズ東海が2018年3月30日にホンダ四輪販売丸順の発行済株式の34%を取得、更に2021年1月4日に同じく発行済株式の32%を追加取得し、現在、ホンダ四輪販売丸順は当社の連結子会社となっております。
当社は、ホンダディーラーとして愛知県にて23店舗、岐阜県にて7店舗を運営するホンダカーズ東海と、ホンダ四輪販売丸順とが経営統合を行うことにより、愛知県内及び岐阜県内における営業基盤を強化し競争力を高め、もってホンダディーラー事業の更なる拡大を図る必要があると認識しているところ、かかる経営統合を実現するため、当社を株式交換完全親会社とし、ホンダ四輪販売丸順を株式交換完全子会社とする本株式交換及びホンダカーズ東海を吸収合併存続会社とし、ホンダ四輪販売丸順を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、当該吸収合併と本株式交換とをあわせて「本経営統合」といいます。)を検討すべきとの見解に至り、ホンダカーズ東海、ホンダ四輪販売丸順及び今川氏との間で本基本合意書を締結し、本株式交換を含む本経営統合について具体的な検討に着手することといたしました。当社は、本経営統合を通じて、愛知県・岐阜県内におけるホンダディーラーとしての販売力の一層の強化を図る方針です。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ホンダ四輪販売丸順を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定であり、ホンダ四輪販売丸順については、臨時株主総会において承認を受けた上で、2021年11月1日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の日程は以下のとおりです。

本基本合意書締結取締役会決議日 (当社、ホンダカーズ東海、ホンダ四輪販売丸順)	2021年9月30日
本基本合意書締結日	2021年9月30日
株式交換契約締結取締役会決議日 (当社、ホンダ四輪販売丸順)	2021年10月8日(予定)
株式交換契約締結日	2021年10月8日(予定)
株式交換契約承認臨時株主総会(ホンダ四輪販売丸順)	2021年10月27日(予定)
本株式交換効力発生日	2021年11月1日(予定)

(2)本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
本株式交換における株式交換比率は、第三者算定機関より提出される算定結果を踏まえ、今後当社及びホンダ四輪販売丸順の間で協議の上、両社の取締役会において決定する予定です。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
決定次第、速やかにお知らせいたします。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	VTホールディングス株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 高橋一穂
資本金の額	4,297百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	自動車販売関連事業(ディーラー事業、レンタカー事業、自動車の輸出事業)、住宅関連事業

なお、本株式交換に係る株式交換契約は未だ締結されておらず、本株式交換の詳細については未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上