有価証券報告書-第62期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、企業倫理に基づき法令、社会規範を遵守し、株主をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される為に、健全でかつ透明性の高い、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会の機能を経営全般の意思決定と重要事項の執行状況に対する監督機能に重点化するため、日常的な業務執行については執行役員制度を導入しております。
コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
(a) 取締役・取締役会
取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、会社法に定める専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は、社外取締役1名を含む5名の取締役で構成しており、毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役3名が出席しております。
(b) 執行役員制度・経営戦略会議
平成11年度より執行役員制度を導入しており、取締役会の意思決定及び監督機能と、業務執行の分離を明確にすることで、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。各部には原則として取締役または執行役員が責任者として就任することとし、各自責任ある判断ができるように権限の委譲を行っております。
この執行役員を含めた経営戦略会議を原則として月2回開催し、各部より主要案件の提題による議論のうえ具体的な対策等を決定しております。また、取締役会への提題議案も事前審議しております。
(c) 監査役・監査役会
当社の監査役は3名で、うち社外監査役は2名であり非常勤であります。常時1名の常勤監査役が執務しており、取締役会・経営戦略会議等の主要会議には全て出席し、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。また、内部監査担当部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
社外監査役は原則すべての取締役会並びに監査役会に出席しております。取締役会においては、独立した立場から専門的見地で、取締役の意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また監査役会においても同様の発言を行っており、会社経営全般の観点から監査体制の強化に努めております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として、経営の適正性及び透明性を検証する体制としておりますが、社外取締役1名を含む取締役会と社外監査役2名を含む監査役会により、独立・公正な立場からの業務執行に対する監視機能を強化し、ガバナンス体制の充実を図っております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムの整備につきましては、平成18年5月18日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、その後、数回の改定を経て、直近では、平成24年5月17日の取締役会において一部変更に関する決議を行い、「内部統制システム構築の基本方針」として東京証券取引所において開示いたしました。平成26年5月末時点の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)企業として法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をするべく、オーハシテクニカグループ「企業行動憲章」を制定し、また役員及び全従業員を対象とした行動指針として、オーハシテクニカグループ「コンプライアンスガイドライン」を定め、周知徹底を図る。
(ロ)グループ全体の業務の適正を確保するため、社長直轄の「内部統制統括部」を設置し、関係部門と協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行う。
(ハ)コンプライアンス担当部署として、内部統制統括部の下にコンプライアンス・リスク管理チームを、さらに内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置する。
(ニ)法令・定款・諸規則並びに規定に反する行為を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として内部通報制度を、また社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報制度(ホットライン)を設置し、運用を行う。
(ホ)内部監査部門により実効性のある業務監査を実施する。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書により保存し、これらは別途定める文書管理取扱要領に基づき保存・管理するものとする。取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
内部統制を管轄する組織の中に、リスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行う。併せて内部監査部門が部門ごとのリスク管理の状況を監査し、改善に努める。
また自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画」(Business Continuity Plan)の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月1回、定時取締役会を開催するほか、適宜、臨時取締役会を開催する。
また、経営に関する重要事項については、事前に社長が出席する経営戦略会議において審議を行い、その審議を経て取締役会で決定する。
(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定、職務権限規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。
(ハ)取締役会において決定された中期経営計画及び年度業務計画については、取締役、各事業部門長から構成された主管業務報告会において、毎月1回、業績並びに課題を報告させ、具体的な対策・指導を実施する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
国内及び海外の子会社の管理については、「国内関係会社管理規定」「海外関係会社管理規定」に基づき、グループ各社の事業を所管する事業部門と連携してグループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。
また、必要に応じて取締役及び監査役に就任することを含め、各社への指導、支援を行う。さらに、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、役職員による不正行為や重要な法令・定款違反を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が発生した場合は、監査役会に報告することとする。また前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
(ロ)監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対してその説明を求めることができるものとする。
(ハ)監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社ならびに子会社からなる企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図るものとする。
(i) 反社会的勢力を排除するための体制
(イ)「オーハシテクニカ企業行動憲章」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固たる決意で一切の関係を遮断する。
(ロ)反社会的勢力に対しては、組織をあげて断固として対決するために、経営トップによる絶縁宣言を行うとともに、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、関係会社も含めた反社会的勢力排除にむけた教育、啓発活動を実施する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、内部統制統括部内にリスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行っております。
各部門は、それぞれの担当部門に関するリスク管理を行うとともに、業務監査においても、人事、情報、システムも含めた業務全般についてのリスク抽出と是正管理を実施しております。また、自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画(BCP)」の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備しております。
ニ.責任限定契約の概要
当社は社外取締役、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役1名及び社外監査役2名は当社との間で責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
「社外取締役又は社外監査役が会社法第423条第1項に基づき、任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役又は社外監査役を当然に免責するもの」としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当社は国内外の業務執行の適正性及び効率性を監査する目的で内部統制統括部の中に、内部監査チーム(専任監査員2名、補助者1名)を設置しており、年度監査計画に基づき内部監査(内部統制監査及び業務監査)を実施するとともに、随時必要な監査も実施しております。国内事業所、国内外子会社の往査に当たっては、指摘・改善事項について改善報告を受けるとともに、さらにフォロー監査として報告どおり改善されていることを確認しております。両監査結果については経営者に都度報告されるとともに、常勤監査役にもすべて報告されております。
ロ.監査役監査
監査役は国内事業所、国内外子会社への監査を実施するとともに、必要に応じて内部監査部門と同行し内部監査の有効性の検証も行っております。また、会計監査人から監査計画内容・監査状況及び四半期・年度末の監査結果の報告を受けているほか、監査立会い及び意見交換を通じて会計監査人の監査の相当性を確認しております。
③ 会計監査の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人と会社法並びに金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、法令の規定に基づいた会計監査を受けております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、コンピュータデータも提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。
当期において監査業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
江見 睦生 氏 (継続監査年数 3年)
芳野 博之 氏 (継続監査年数 3年)
須山 誠一郎 氏 (継続監査年数 1年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他13名
④ 社外取締役及び社外監査役
(社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
現在、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役1名と社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外監査役三好徹は、現在、株式会社精工技研の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社の間には、取引関係等の利害関係はありません。
(社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況)
社外取締役については、客観的で当社の経営陣から独立した中立の立場からの会社経営全般に関する意見及び助言をいただけること、社外監査役については、弁護士または税理士としての高い見識・経験を活かして当社の経営の健全性を監視いただけることを期待しております。
社外取締役田口武尚は、税理士としての専門知識や豊富な経験を当社経営に活かしていただけること、社外監査役三好徹は、弁護士として法務に関する豊富な見識、経験を有していること、社外監査役新妻幹夫は、税理士として国際税務にも精通しており、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、いずれも適任と考え選任しております。
(社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容)
当社として、社外役員を選任するための独立性の基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役田口武尚は、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
(社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役・社外監査役の豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に資するよう、助言を受けて内部監査や監査役監査に活かしております。また、会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役・社外監査役による監督又は監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成8年6月24日開催の第44期定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額4億円以内、監査役の報酬額は年額1億円以内となっております。また、平成22年6月23日開催の第58期定時株主総会において当該報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬額として年額50百万円の範囲で、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をいただいております。
⑥ 株式の保有状況について
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)1.クリヤマホールディングス㈱は、平成24年10月1日にクリヤマ㈱より商号変更しております。
2.別途第十一回第十一種優先株式100,000株(貸借対照表計上額48,440千円)を保有しております。
3.上場投資株式のうち貸借対照表計上額が資本金額の1%を超える銘柄数が30銘柄未満のためすべてを記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注)1.別途第十一回第十一種優先株式100,000株(貸借対照表計上額48,440千円)を保有しております。
2.上場投資株式のうち貸借対照表計上額が資本金額の1%を超える銘柄数が30銘柄未満のためすべてを記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間の実施状況
上場企業として社会的責任の観点から、コーポレート・ガバナンス、企業倫理規定、コンプライアンスやリスク管理に関連して社内教育を継続実施しております。
⑧ 自己の株式の取得
当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、企業倫理に基づき法令、社会規範を遵守し、株主をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される為に、健全でかつ透明性の高い、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会の機能を経営全般の意思決定と重要事項の執行状況に対する監督機能に重点化するため、日常的な業務執行については執行役員制度を導入しております。
コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
(a) 取締役・取締役会
取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、会社法に定める専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は、社外取締役1名を含む5名の取締役で構成しており、毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役3名が出席しております。
(b) 執行役員制度・経営戦略会議
平成11年度より執行役員制度を導入しており、取締役会の意思決定及び監督機能と、業務執行の分離を明確にすることで、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。各部には原則として取締役または執行役員が責任者として就任することとし、各自責任ある判断ができるように権限の委譲を行っております。
この執行役員を含めた経営戦略会議を原則として月2回開催し、各部より主要案件の提題による議論のうえ具体的な対策等を決定しております。また、取締役会への提題議案も事前審議しております。
(c) 監査役・監査役会
当社の監査役は3名で、うち社外監査役は2名であり非常勤であります。常時1名の常勤監査役が執務しており、取締役会・経営戦略会議等の主要会議には全て出席し、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。また、内部監査担当部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
社外監査役は原則すべての取締役会並びに監査役会に出席しております。取締役会においては、独立した立場から専門的見地で、取締役の意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また監査役会においても同様の発言を行っており、会社経営全般の観点から監査体制の強化に努めております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
ロ.当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、経営の適正性及び透明性を検証する体制としておりますが、社外取締役1名を含む取締役会と社外監査役2名を含む監査役会により、独立・公正な立場からの業務執行に対する監視機能を強化し、ガバナンス体制の充実を図っております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムの整備につきましては、平成18年5月18日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、その後、数回の改定を経て、直近では、平成24年5月17日の取締役会において一部変更に関する決議を行い、「内部統制システム構築の基本方針」として東京証券取引所において開示いたしました。平成26年5月末時点の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)企業として法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をするべく、オーハシテクニカグループ「企業行動憲章」を制定し、また役員及び全従業員を対象とした行動指針として、オーハシテクニカグループ「コンプライアンスガイドライン」を定め、周知徹底を図る。
(ロ)グループ全体の業務の適正を確保するため、社長直轄の「内部統制統括部」を設置し、関係部門と協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行う。
(ハ)コンプライアンス担当部署として、内部統制統括部の下にコンプライアンス・リスク管理チームを、さらに内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置する。
(ニ)法令・定款・諸規則並びに規定に反する行為を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として内部通報制度を、また社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報制度(ホットライン)を設置し、運用を行う。
(ホ)内部監査部門により実効性のある業務監査を実施する。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書により保存し、これらは別途定める文書管理取扱要領に基づき保存・管理するものとする。取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
内部統制を管轄する組織の中に、リスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行う。併せて内部監査部門が部門ごとのリスク管理の状況を監査し、改善に努める。
また自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画」(Business Continuity Plan)の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月1回、定時取締役会を開催するほか、適宜、臨時取締役会を開催する。
また、経営に関する重要事項については、事前に社長が出席する経営戦略会議において審議を行い、その審議を経て取締役会で決定する。
(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定、職務権限規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。
(ハ)取締役会において決定された中期経営計画及び年度業務計画については、取締役、各事業部門長から構成された主管業務報告会において、毎月1回、業績並びに課題を報告させ、具体的な対策・指導を実施する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
国内及び海外の子会社の管理については、「国内関係会社管理規定」「海外関係会社管理規定」に基づき、グループ各社の事業を所管する事業部門と連携してグループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。
また、必要に応じて取締役及び監査役に就任することを含め、各社への指導、支援を行う。さらに、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、役職員による不正行為や重要な法令・定款違反を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が発生した場合は、監査役会に報告することとする。また前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
(ロ)監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対してその説明を求めることができるものとする。
(ハ)監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社ならびに子会社からなる企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図るものとする。
(i) 反社会的勢力を排除するための体制
(イ)「オーハシテクニカ企業行動憲章」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固たる決意で一切の関係を遮断する。
(ロ)反社会的勢力に対しては、組織をあげて断固として対決するために、経営トップによる絶縁宣言を行うとともに、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、関係会社も含めた反社会的勢力排除にむけた教育、啓発活動を実施する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、内部統制統括部内にリスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行っております。
各部門は、それぞれの担当部門に関するリスク管理を行うとともに、業務監査においても、人事、情報、システムも含めた業務全般についてのリスク抽出と是正管理を実施しております。また、自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画(BCP)」の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備しております。
ニ.責任限定契約の概要
当社は社外取締役、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役1名及び社外監査役2名は当社との間で責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
「社外取締役又は社外監査役が会社法第423条第1項に基づき、任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役又は社外監査役を当然に免責するもの」としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当社は国内外の業務執行の適正性及び効率性を監査する目的で内部統制統括部の中に、内部監査チーム(専任監査員2名、補助者1名)を設置しており、年度監査計画に基づき内部監査(内部統制監査及び業務監査)を実施するとともに、随時必要な監査も実施しております。国内事業所、国内外子会社の往査に当たっては、指摘・改善事項について改善報告を受けるとともに、さらにフォロー監査として報告どおり改善されていることを確認しております。両監査結果については経営者に都度報告されるとともに、常勤監査役にもすべて報告されております。
ロ.監査役監査
監査役は国内事業所、国内外子会社への監査を実施するとともに、必要に応じて内部監査部門と同行し内部監査の有効性の検証も行っております。また、会計監査人から監査計画内容・監査状況及び四半期・年度末の監査結果の報告を受けているほか、監査立会い及び意見交換を通じて会計監査人の監査の相当性を確認しております。
③ 会計監査の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人と会社法並びに金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、法令の規定に基づいた会計監査を受けております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、コンピュータデータも提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。
当期において監査業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
江見 睦生 氏 (継続監査年数 3年)
芳野 博之 氏 (継続監査年数 3年)
須山 誠一郎 氏 (継続監査年数 1年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他13名
④ 社外取締役及び社外監査役
(社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
現在、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役1名と社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外監査役三好徹は、現在、株式会社精工技研の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社の間には、取引関係等の利害関係はありません。
(社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況)
社外取締役については、客観的で当社の経営陣から独立した中立の立場からの会社経営全般に関する意見及び助言をいただけること、社外監査役については、弁護士または税理士としての高い見識・経験を活かして当社の経営の健全性を監視いただけることを期待しております。
社外取締役田口武尚は、税理士としての専門知識や豊富な経験を当社経営に活かしていただけること、社外監査役三好徹は、弁護士として法務に関する豊富な見識、経験を有していること、社外監査役新妻幹夫は、税理士として国際税務にも精通しており、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、いずれも適任と考え選任しております。
(社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容)
当社として、社外役員を選任するための独立性の基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役田口武尚は、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
(社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役・社外監査役の豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に資するよう、助言を受けて内部監査や監査役監査に活かしております。また、会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役・社外監査役による監督又は監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 139,175 | 76,075 | - | 63,100 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12,600 | 12,600 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 15,600 | 15,600 | - | - | - | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 34,214 | 2 | 取締役の使用人としての職制上の 地位に対する給与であります。 |
ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成8年6月24日開催の第44期定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額4億円以内、監査役の報酬額は年額1億円以内となっております。また、平成22年6月23日開催の第58期定時株主総会において当該報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬額として年額50百万円の範囲で、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をいただいております。
⑥ 株式の保有状況について
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 17銘柄 | 1,134,120千円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| クリヤマホールディングス㈱(注)1 | 200,000 | 224,800 | 仕入取引関係強化目的 |
| 岡部㈱ | 200,000 | 173,000 | 仕入取引関係強化目的 |
| ㈱日新 | 491,000 | 130,606 | 業務取引関係強化目的 |
| 日野自動車㈱ | 100,000 | 101,000 | 販売取引関係強化目的 |
| ㈱ミツバ | 56,385 | 54,243 | 販売取引関係強化目的 |
| 日産車体㈱ | 23,100 | 26,889 | 販売取引関係強化目的 |
| ㈱日立製作所 | 47,901 | 26,010 | 販売取引関係強化目的 |
| 本田技研工業㈱ | 5,977 | 21,249 | 販売取引関係強化目的 |
| 曙ブレーキ工業㈱ | 41,413 | 17,517 | 販売取引関係強化目的 |
| 東京ラヂエーター製造㈱ | 31,065 | 14,072 | 販売取引関係強化目的 |
| ㈱タチエス | 8,125 | 13,576 | 販売取引関係強化目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 18,590 | 10,373 | 銀行取引関係強化目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ(注)2 | 40,510 | 8,061 | 銀行取引関係強化目的 |
| ㈱ヨロズ | 3,300 | 5,342 | 販売取引関係強化目的 |
| 三菱自動車工業㈱ | 22,934 | 2,247 | 販売取引関係強化目的 |
| 市光工業㈱ | 4,001 | 552 | 販売取引関係強化目的 |
(注)1.クリヤマホールディングス㈱は、平成24年10月1日にクリヤマ㈱より商号変更しております。
2.別途第十一回第十一種優先株式100,000株(貸借対照表計上額48,440千円)を保有しております。
3.上場投資株式のうち貸借対照表計上額が資本金額の1%を超える銘柄数が30銘柄未満のためすべてを記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 岡部㈱ | 200,000 | 297,000 | 仕入取引関係強化目的 |
| クリヤマホールディングス㈱ | 200,000 | 214,000 | 仕入取引関係強化目的 |
| 日野自動車㈱ | 100,000 | 153,100 | 販売取引関係強化目的 |
| ㈱日新 | 491,000 | 144,354 | 業務取引関係強化目的 |
| ㈱ミツバ | 57,356 | 97,162 | 販売取引関係強化目的 |
| 日産車体㈱ | 23,416 | 40,487 | 販売取引関係強化目的 |
| ㈱日立製作所 | 49,249 | 37,527 | 販売取引関係強化目的 |
| 本田技研工業㈱ | 7,011 | 25,478 | 販売取引関係強化目的 |
| 曙ブレーキ工業㈱ | 43,412 | 20,056 | 販売取引関係強化目的 |
| 東京ラヂエーター製造㈱ | 31,605 | 15,265 | 販売取引関係強化目的 |
| ㈱タチエス | 8,125 | 13,812 | 販売取引関係強化目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 18,590 | 10,540 | 銀行取引関係強化目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ(注)1 | 40,510 | 8,264 | 銀行取引関係強化目的 |
| ㈱ヨロズ | 3,300 | 5,593 | 販売取引関係強化目的 |
| 三菱自動車工業㈱ | 2,293 | 2,476 | 販売取引関係強化目的 |
| 市光工業㈱ | 4,001 | 560 | 販売取引関係強化目的 |
(注)1.別途第十一回第十一種優先株式100,000株(貸借対照表計上額48,440千円)を保有しております。
2.上場投資株式のうち貸借対照表計上額が資本金額の1%を超える銘柄数が30銘柄未満のためすべてを記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間の実施状況
上場企業として社会的責任の観点から、コーポレート・ガバナンス、企業倫理規定、コンプライアンスやリスク管理に関連して社内教育を継続実施しております。
⑧ 自己の株式の取得
当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。