臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/04 17:03
- 【資料】
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提出理由
2021年4月30日付で提出いたしました臨時報告書の公衆縦覧期間が終了したため、本来は当該臨時報告書の訂正臨時報告書を提出するところを臨時報告書で提出するものであります。
当社を完全親会社、創イノベーション株式会社(以下「創イノベーション」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に関して、株式交換契約の承認取締役会及び締結の予定を2020年2月から同年4月、同年9月、2021年3月、2022年3月に変更しておりましたが、この度、両社で協議した結果、2023年3月といたしました。2020年2月4日付の臨時報告書提出時から事業化の目途が立つ事を条件に、簡易株式交換を進める方針で参りました。創イノベーション及び慶應義塾大学理工学部 大村亮教授の指導の下、共同研究を進めている状況でございます。東京電力ホールディングス株式会社から2022年3月10日に二次評価結果の連絡が届き、「評価基準を満たすと判断しました。」との内容でした。しかし、二次評価後のプロセスにおいて、フィージビリティスタディ(実行可能性調査)や、福島第一構外での小規模実証試験をこれから進めていく状況の中、株式交換の条件等を両社で協議をするには、尚、時間を要する為、株式交換契約の承認取締役会及び締結並びにその後の手続きを変更することといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社を完全親会社、創イノベーション株式会社(以下「創イノベーション」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に関して、株式交換契約の承認取締役会及び締結の予定を2020年2月から同年4月、同年9月、2021年3月、2022年3月に変更しておりましたが、この度、両社で協議した結果、2023年3月といたしました。2020年2月4日付の臨時報告書提出時から事業化の目途が立つ事を条件に、簡易株式交換を進める方針で参りました。創イノベーション及び慶應義塾大学理工学部 大村亮教授の指導の下、共同研究を進めている状況でございます。東京電力ホールディングス株式会社から2022年3月10日に二次評価結果の連絡が届き、「評価基準を満たすと判断しました。」との内容でした。しかし、二次評価後のプロセスにおいて、フィージビリティスタディ(実行可能性調査)や、福島第一構外での小規模実証試験をこれから進めていく状況の中、株式交換の条件等を両社で協議をするには、尚、時間を要する為、株式交換契約の承認取締役会及び締結並びにその後の手続きを変更することといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 株式交換の方式
(訂正前)
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
<後略>(訂正後)
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
<後略>(2)これまでに提出した当該案件に関する、臨時報告書及び訂正臨時報告書について
①2020年2月4日付提出の臨時報告書
当社は、2020年1月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、創イノベーションを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、当社と創イノベーションとの間で、同日付で基本合意書を締結いたしました。
(ア)本株式交換の相手会社に関する事項
(a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(b) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(c)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当事者間の合意によって非開示としております。
(d)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(イ)本株式交換の目的
当社の「中期経営計画」の基本方針は、環境事業およびエネルギー事業領域への積極的な投資であり、M&A・業務提携による外部リソースの取り込みを基本戦略としております。
この度、バイオマスエネルギー技術、土壌浄化技術、水浄化技術、除染減容化技術に関わる有望技術を保有しております創イノベーションとの経営統合により、クリーンなエネルギー社会の創造および地方創生への取り組みを加速することを計画しております。
このような認識の下、両社は株式交換により、創イノベーションを当社のグループ企業とすることが最良の選択であると判断し基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約に向けて引き続き協議を進めてまいります。
(ウ)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(a)株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
(注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、本株式交換を行う予定です。上記予定は手続進行上の必要性その他の理由により、当社及び創イノベーション間で協議し、変更される場合があります。
(b)本株式交換に係る割当ての内容
株式交換による株式の割当は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
(c)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(エ)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
(オ)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②2020年2月27日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
<後略>(訂正後)
本株式交換の日程
<後略>③2020年4月30日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
<後略>(訂正後)
本株式交換の日程
<後略>④2020年8月31日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
<後略>(訂正後)
本株式交換の日程
<後略>⑤2021年4月30日付提出の臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
<後略>(訂正後)
本株式交換の日程
<後略>以上
(訂正前)
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2022年3月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2022年3月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2022年3月(予定) |
| 株式交換期日 | 2022年6月(予定) |
<後略>(訂正後)
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2023年3月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2023年3月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2023年3月(予定) |
| 株式交換期日 | 2023年6月(予定) |
<後略>(2)これまでに提出した当該案件に関する、臨時報告書及び訂正臨時報告書について
①2020年2月4日付提出の臨時報告書
当社は、2020年1月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、創イノベーションを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、当社と創イノベーションとの間で、同日付で基本合意書を締結いたしました。
(ア)本株式交換の相手会社に関する事項
(a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 創イノベーション株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町1丁目1番1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 神保安広 |
| 資本金の額 | 237百万円(2019年9月期) |
| 純資産の額 | 126百万円(2019年9月期) |
| 総資産の額 | 915百万円(2019年9月期) |
| 事業の内容 | 放射能除染、土壌・水浄化に関する技術開発 |
(b) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2017年9月期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | |
| 売上高 | 59百万円 | 50百万円 | 50百万円 |
| 営業利益 | △93百万円 | △114百万円 | △79百万円 |
| 経常利益 | △88百万円 | △56百万円 | △84百万円 |
| 当期純利益 | △62百万円 | △45百万円 | △61百万円 |
(c)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当事者間の合意によって非開示としております。
(d)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社から資金貸付を行っており、債権残高は、80百万円です。 |
(イ)本株式交換の目的
当社の「中期経営計画」の基本方針は、環境事業およびエネルギー事業領域への積極的な投資であり、M&A・業務提携による外部リソースの取り込みを基本戦略としております。
この度、バイオマスエネルギー技術、土壌浄化技術、水浄化技術、除染減容化技術に関わる有望技術を保有しております創イノベーションとの経営統合により、クリーンなエネルギー社会の創造および地方創生への取り組みを加速することを計画しております。
このような認識の下、両社は株式交換により、創イノベーションを当社のグループ企業とすることが最良の選択であると判断し基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約に向けて引き続き協議を進めてまいります。
(ウ)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(a)株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2020年2月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2020年2月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2020年2月(予定) |
| 株式交換期日 | 2020年3月(予定) |
(注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、本株式交換を行う予定です。上記予定は手続進行上の必要性その他の理由により、当社及び創イノベーション間で協議し、変更される場合があります。
(b)本株式交換に係る割当ての内容
株式交換による株式の割当は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
(c)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(エ)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
(オ)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社イメージ ワン |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区新宿6丁目27番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 新井 智 |
| 資本金の額 | 1,700百万円(2019年9月期) |
| 純資産の額 | 1,902百万円(2019年9月期) |
| 総資産の額 | 3,429百万円(2019年9月期) |
| 事業の内容 | ヘルスケアソリューション事業、地球環境ソリューション事業 |
②2020年2月27日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2020年2月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2020年2月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2020年2月(予定) |
| 株式交換期日 | 2020年3月(予定) |
<後略>(訂正後)
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2020年4月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2020年4月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2020年4月(予定) |
| 株式交換期日 | 2020年5月(予定) |
<後略>③2020年4月30日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2020年4月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2020年4月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2020年4月(予定) |
| 株式交換期日 | 2020年5月(予定) |
<後略>(訂正後)
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2020年9月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2020年9月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2020年9月(予定) |
| 株式交換期日 | 2020年10月(予定) |
<後略>④2020年8月31日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2020年9月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2020年9月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2020年9月(予定) |
| 株式交換期日 | 2020年9月(予定) |
<後略>(訂正後)
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2021年3月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2021年3月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2021年3月(予定) |
| 株式交換期日 | 2021年4月(予定) |
<後略>⑤2021年4月30日付提出の臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2021年3月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2021年3月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2021年3月(予定) |
| 株式交換期日 | 2021年4月(予定) |
<後略>(訂正後)
本株式交換の日程
| 本基本合意書承認取締役会(両社) | 2020年1月21日 |
| 本基本合意書締結(両社) | 2020年1月21日 |
| 株式交換契約締結(両社) | 2022年3月(予定) |
| 株式交換契約承認取締役会(当社) | 2022年3月(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション) | 2022年3月(予定) |
| 株式交換期日 | 2022年6月(予定) |
<後略>以上