有価証券報告書-第68期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制につきましては、業務執行の責任を担う取締役会と会社経営全般を監査する監査役会を設置しており、取締役7名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は、月1度の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、業務執行からの独立を有する社外役員が出席し、迅速な意思決定を図りつつ経営の透明性、公平性、健全性を確保したうえで、誠実かつ相当なる注意を払い、会社および株主の最善の利益を図る体制としております。
監査役会は、監査役規程に基づき監査方針を決定するとともに、各取締役、会計監査人から報告を受け監査報告書を作成しております。また、監査役は経営のチェック機能を強化する観点から取締役会に出席しております。また重要な会議にも出席し、中立的かつ客観的な立場でコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動しております。また2ヶ月に1回社長との懇談会を開催し、経営に対する率直な意見交換を行っております。更に監査役と取締役とのミーティングを適宜実施することにより業務執行の妥当性、効率性に関する意見を提供しております。
また、経営の諸課題を検討・確認する場として、常務会および予算会議を開催しております。常務会は、取締役および監査役により構成し、月1回開催しております。これにおいて業務執行の確認や意思決定の検討を行っております。予算会議は、取締役、監査役に加え、グループ各社の取締役、監査役により構成し、3ヶ月に1回開催しております。これにおいてグループ経営基本方針に基づいて、経営計画の進捗確認、組織体制、予実分析、財務状況、営業状況等、業務執行上の重要事項の確認・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活かされております。
ロ.独立役員の確保
当社は業務執行の意思決定の妥当性および適正性を確保し、取締役会が有効に機能する為には、意見の多様性が重要であると認識しており、高度且つ多様な知識と経験を有する社外取締役1名と社外監査役2名をおいております。社外取締役栗林勉氏と社外監査役大鹿博文氏および和井田尭彦氏は、当社取引先などの利害関係者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと考えられることから、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規定第436条の2に規定する「独立役員を1名以上確保しなければならない。」という方針に則り、独立役員に指定して、その旨を同取引所に届け出ております。
当社社外取締役の栗林勉氏は弁護士であり、栗林総合法律事務所の代表弁護士を兼務しております。同社と当社の間には顧問契約に基づく取引関係がありますが、その契約金額は僅少であることから、独立性は十分に確保されているものと判断しております。
同氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法制審議会委員や東京弁護士会副会長を務められる等、幅広い経験と企業法務および国際法務に関する高度な知識を有しておられることから、当社取締役会の機能強化への寄与を期待して選任しております。
当社社外監査役の大鹿博文氏は、イーウェストコンサルティング株式会社の代表取締役および夢展望株式会社並びに株式会社チャーム・ケア・コーポレーション、株式会社ドーンの社外監査役を兼務されておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役和井田尭彦氏につきましても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はキユーピー株式会社の元役員です。当社とキユーピー株式会社との人的関係、資本的関係はありませんが、取引関係はあります。
社外監査役の大鹿博文氏と和井田尭彦氏は、ともに企業経営に対する幅広い見識と知識を有しておられ、当社の監査機能強化への寄与を期待して選任しております。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
社外監査役に期待される役割は、社内の取締役とは異なる視点を提示し、内部者が大半を占める取締役会では看過するおそれのある点を指摘するところにあると考えます。また、社外監査役を含む監査役は取締役会および重要な諸会議に出席し、中立的かつ客観的な立場で必要に応じて発言をしており、取締役の業務執行に対する監督・監視を行っております。当社の企業統治体制は、現時点における業務執行の適正を確保するために有効に機能しており、これを採用しております。なお、今後の状況に応じて改善を検討してまいります。
ニ.コーポレート・ガバナンス体制概要図
ホ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、下記の基本方針を基に体制を整備しております。
1 当社および当社グループ会社の取締役、従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は基本的な経営理念「KUZE WAY」を定め、これをすべての判断基準に据えて目指すべき企業の実現のために邁進する。
(2)業務が適正に遂行される体制構築のため、「基本規程」、「組織運営規程」、「就業規程」、「業務管理規程」等を定める。
(3)取締役が他の取締役の法令または定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会および取締役会に報告する。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。
(2)取締役および監査役は、常時これら文書等を閲覧できるものとする。
3 当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制については、「危機管理マニュアル」を定め、事業の推進に伴って生じ得るさまざまなリスクを詳細に把握・分析しこれに備える。
(2)定期的に開催される内部管理定例会議において、各部門で発生しているリスクを共有化するとともに上位組織の内部統制委員会にて対応を講じる。
(3)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。
4 当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に取締役、監査役によって構成される常務会において議論を行いその審議を経て執行決定を行うものとする。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
5 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)子会社における業務が適正に遂行される体制構築のため、グループ経営理念「KUZE WAY」を定め、それを基礎としてグループ各社で規程を定めている。また、管理業務の一元化(人事・総務、経理・財務、情報システム)により適切な業務管理を行う。
(2)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項について事前協議を行う。
(3)取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。
6 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助者を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。
(2)監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7 取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は取締役会、常務会、予算会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類を閲覧する。取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(2)取締役および従業員は、重大な法令・定款違反等および当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅延なく監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求めることができる。
(3)当社は、前号に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および従業員に対して不利益な取扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループ会社の役員および従業員に周知徹底する。
(4)監査役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、担当部門において審議のうえ不要であるとの証明がなされた場合を除き速やかに会社が負担する。
8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めることができる。
(2)監査役は、取締役と定期的に意見および情報の交換を行う。
9 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(1)当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
10 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
(1)当社は金融商品取引法およびその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査機能は、代表取締役に直属した内部監査部に2名を配置し子会社を含めた業務監査を実施して内部統制の充実に努めております。
また、社外監査役2名を含む監査役3名で、取締役の職務執行の適法性を監査するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、当社および子会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動をしています。なお、監査役は内部監査部より内部統制の運用状況を含む内部監査の計画とその結果の報告を受け、意見交換を行っております。また会計監査人とは、3ケ月に1回監査の情報交換をする場を設けており、会計監査人の実地棚卸監査に立ち会うなど緊密な連携をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。また社外監査役は2名であります。
当社では、業務執行の意思決定の妥当性および適正性を確保する為に、当社取引先や一般株主と利益相反が生じるおそれのないと考えられる社外取締役と社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会において社内取締役とは異なる視点で、経営の課題や看過するおそれのある点を適切に指摘するために選任されております。
社外監査役は、内部監査部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況および不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しております。また、会計監査人とは3カ月に1回監査の情報交換をする場を設けて、会計監査人の職務の遂行状況を確認しております。
当社は、監査役が相互に情報交換を行うとともに、2ヶ月に1回の社長との懇談会を実施して率直な意見交換を行っております。また、各取締役とのミーティングを適宜実施することにより経営の監視機能を果たすことができる体制をとっております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありません。
社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。
(注)社外取締役 栗林勉氏は、平成26年6月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。同氏の取締役への出席率は、就任後の取締役会の開催回数である16回で計算しております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成19年6月27日開催の第60回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)、監査役の報酬額は年額36百万円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,193百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査補助者の構成は次のとおりであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議事項の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項による株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制につきましては、業務執行の責任を担う取締役会と会社経営全般を監査する監査役会を設置しており、取締役7名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は、月1度の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、業務執行からの独立を有する社外役員が出席し、迅速な意思決定を図りつつ経営の透明性、公平性、健全性を確保したうえで、誠実かつ相当なる注意を払い、会社および株主の最善の利益を図る体制としております。
監査役会は、監査役規程に基づき監査方針を決定するとともに、各取締役、会計監査人から報告を受け監査報告書を作成しております。また、監査役は経営のチェック機能を強化する観点から取締役会に出席しております。また重要な会議にも出席し、中立的かつ客観的な立場でコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動しております。また2ヶ月に1回社長との懇談会を開催し、経営に対する率直な意見交換を行っております。更に監査役と取締役とのミーティングを適宜実施することにより業務執行の妥当性、効率性に関する意見を提供しております。
また、経営の諸課題を検討・確認する場として、常務会および予算会議を開催しております。常務会は、取締役および監査役により構成し、月1回開催しております。これにおいて業務執行の確認や意思決定の検討を行っております。予算会議は、取締役、監査役に加え、グループ各社の取締役、監査役により構成し、3ヶ月に1回開催しております。これにおいてグループ経営基本方針に基づいて、経営計画の進捗確認、組織体制、予実分析、財務状況、営業状況等、業務執行上の重要事項の確認・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活かされております。
ロ.独立役員の確保
当社は業務執行の意思決定の妥当性および適正性を確保し、取締役会が有効に機能する為には、意見の多様性が重要であると認識しており、高度且つ多様な知識と経験を有する社外取締役1名と社外監査役2名をおいております。社外取締役栗林勉氏と社外監査役大鹿博文氏および和井田尭彦氏は、当社取引先などの利害関係者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと考えられることから、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規定第436条の2に規定する「独立役員を1名以上確保しなければならない。」という方針に則り、独立役員に指定して、その旨を同取引所に届け出ております。
当社社外取締役の栗林勉氏は弁護士であり、栗林総合法律事務所の代表弁護士を兼務しております。同社と当社の間には顧問契約に基づく取引関係がありますが、その契約金額は僅少であることから、独立性は十分に確保されているものと判断しております。
同氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法制審議会委員や東京弁護士会副会長を務められる等、幅広い経験と企業法務および国際法務に関する高度な知識を有しておられることから、当社取締役会の機能強化への寄与を期待して選任しております。
当社社外監査役の大鹿博文氏は、イーウェストコンサルティング株式会社の代表取締役および夢展望株式会社並びに株式会社チャーム・ケア・コーポレーション、株式会社ドーンの社外監査役を兼務されておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役和井田尭彦氏につきましても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はキユーピー株式会社の元役員です。当社とキユーピー株式会社との人的関係、資本的関係はありませんが、取引関係はあります。
社外監査役の大鹿博文氏と和井田尭彦氏は、ともに企業経営に対する幅広い見識と知識を有しておられ、当社の監査機能強化への寄与を期待して選任しております。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
社外監査役に期待される役割は、社内の取締役とは異なる視点を提示し、内部者が大半を占める取締役会では看過するおそれのある点を指摘するところにあると考えます。また、社外監査役を含む監査役は取締役会および重要な諸会議に出席し、中立的かつ客観的な立場で必要に応じて発言をしており、取締役の業務執行に対する監督・監視を行っております。当社の企業統治体制は、現時点における業務執行の適正を確保するために有効に機能しており、これを採用しております。なお、今後の状況に応じて改善を検討してまいります。
ニ.コーポレート・ガバナンス体制概要図
ホ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、下記の基本方針を基に体制を整備しております。
1 当社および当社グループ会社の取締役、従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は基本的な経営理念「KUZE WAY」を定め、これをすべての判断基準に据えて目指すべき企業の実現のために邁進する。
(2)業務が適正に遂行される体制構築のため、「基本規程」、「組織運営規程」、「就業規程」、「業務管理規程」等を定める。
(3)取締役が他の取締役の法令または定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会および取締役会に報告する。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。
(2)取締役および監査役は、常時これら文書等を閲覧できるものとする。
3 当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制については、「危機管理マニュアル」を定め、事業の推進に伴って生じ得るさまざまなリスクを詳細に把握・分析しこれに備える。
(2)定期的に開催される内部管理定例会議において、各部門で発生しているリスクを共有化するとともに上位組織の内部統制委員会にて対応を講じる。
(3)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。
4 当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に取締役、監査役によって構成される常務会において議論を行いその審議を経て執行決定を行うものとする。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
5 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)子会社における業務が適正に遂行される体制構築のため、グループ経営理念「KUZE WAY」を定め、それを基礎としてグループ各社で規程を定めている。また、管理業務の一元化(人事・総務、経理・財務、情報システム)により適切な業務管理を行う。
(2)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項について事前協議を行う。
(3)取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。
6 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助者を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。
(2)監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7 取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は取締役会、常務会、予算会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類を閲覧する。取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(2)取締役および従業員は、重大な法令・定款違反等および当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅延なく監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求めることができる。
(3)当社は、前号に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および従業員に対して不利益な取扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループ会社の役員および従業員に周知徹底する。
(4)監査役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、担当部門において審議のうえ不要であるとの証明がなされた場合を除き速やかに会社が負担する。
8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めることができる。
(2)監査役は、取締役と定期的に意見および情報の交換を行う。
9 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(1)当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
10 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
(1)当社は金融商品取引法およびその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査機能は、代表取締役に直属した内部監査部に2名を配置し子会社を含めた業務監査を実施して内部統制の充実に努めております。
また、社外監査役2名を含む監査役3名で、取締役の職務執行の適法性を監査するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、当社および子会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動をしています。なお、監査役は内部監査部より内部統制の運用状況を含む内部監査の計画とその結果の報告を受け、意見交換を行っております。また会計監査人とは、3ケ月に1回監査の情報交換をする場を設けており、会計監査人の実地棚卸監査に立ち会うなど緊密な連携をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。また社外監査役は2名であります。
当社では、業務執行の意思決定の妥当性および適正性を確保する為に、当社取引先や一般株主と利益相反が生じるおそれのないと考えられる社外取締役と社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会において社内取締役とは異なる視点で、経営の課題や看過するおそれのある点を適切に指摘するために選任されております。
社外監査役は、内部監査部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況および不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しております。また、会計監査人とは3カ月に1回監査の情報交換をする場を設けて、会計監査人の職務の遂行状況を確認しております。
当社は、監査役が相互に情報交換を行うとともに、2ヶ月に1回の社長との懇談会を実施して率直な意見交換を行っております。また、各取締役とのミーティングを適宜実施することにより経営の監視機能を果たすことができる体制をとっております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありません。
社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。
| 取締役会(19回開催) | ||||
| 区分 | 氏名 | 出席回数(回) | 出席率(%) | |
| 社外取締役 | 栗林 勉 | 6 | 37.5 | |
| 社外監査役 | 大鹿博文 | 18 | 94.7 | |
| 社外監査役 | 和井田尭彦 | 16 | 84.2 | |
(注)社外取締役 栗林勉氏は、平成26年6月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。同氏の取締役への出席率は、就任後の取締役会の開催回数である16回で計算しております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 90 | 82 | 8 | 6 | |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 10 | 10 | 0 | 1 | |
| 社外役員 | 14 | 13 | 0 | 3 | |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 | |
| 21 | 3 | 使用人としての給与であります。 |
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成19年6月27日開催の第60回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)、監査役の報酬額は年額36百万円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,193百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ハブ | 122,000 | 502 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社オリエンタルランド | 3,659 | 57 | 企業間取引の強化 |
| サッポロホールディングス株式会社 | 103,285 | 41 | 企業間取引の強化 |
| 東和フードサービス株式会社 | 16,000 | 40 | 企業間取引の強化 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 37,175 | 32 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社松屋 | 34,860 | 29 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社不二家 | 137,243 | 26 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社フジオフードシステム | 10,594 | 22 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社中村屋 | 38,000 | 15 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 3,994 | 15 | 企業間取引の強化 |
| 日本製粉株式会社 | 25,372 | 14 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社資生堂 | 7,524 | 13 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 55,770 | 11 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ドトール・日レスホールディングス | 5,420 | 9 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社帝国ホテル | 4,000 | 8 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ギャバン | 11,000 | 6 | 企業間取引の強化 |
| ロイヤルホールディングス株式会社 | 2,000 | 2 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社マルハニチロホールディングス | 15,000 | 2 | 企業間取引の強化 |
| 味の素株式会社 | 1,397 | 2 | 企業間取引の強化 |
| キューソー流通システム株式会社 | 1,210 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 正栄食品工業株式会社 | 1,330 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社精養軒 | 1,000 | 0 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ジェーシー・コムサ | 1,100 | 0 | 企業間取引の強化 |
| スバル興業株式会社 | 331 | 0 | 企業間取引の強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ハブ | 366,000 | 659 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社オリエンタルランド | 3,762 | 136 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社松屋 | 35,901 | 65 | 企業間取引の強化 |
| 東和フードサービス株式会社 | 16,000 | 49 | 企業間取引の強化 |
| サッポロホールディングス株式会社 | 103,285 | 49 | 企業間取引の強化 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 39,358 | 37 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社フジオフードシステム | 11,128 | 31 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社不二家 | 143,258 | 28 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社中村屋 | 38,000 | 19 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 3,994 | 20 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社資生堂 | 7,720 | 16 | 企業間取引の強化 |
| 日本製粉株式会社 | 26,520 | 15 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 55,770 | 11 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ドトール・日レスホールディングス | 5,420 | 10 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社帝国ホテル | 4,000 | 10 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ギャバン | 11,000 | 6 | 企業間取引の強化 |
| ロイヤルホールディングス株式会社 | 2,000 | 4 | 企業間取引の強化 |
| 味の素株式会社 | 1,397 | 3 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社マルハニチロホールディングス | 1,500 | 2 | 企業間取引の強化 |
| キューソー流通システム株式会社 | 1,210 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 正栄食品工業株式会社 | 1,330 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社精養軒 | 1,000 | 0 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ジェーシー・コムサ | 1,100 | 0 | 企業間取引の強化 |
| スバル興業株式会社 | 331 | 0 | 企業間取引の強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査補助者の構成は次のとおりであります。
| 公認会計士の氏名 | 指定有限責任社員 業務執行社員 千 葉 達 也 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 井 尾 稔 | |
| ※継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。 | |
| 所属する監査法人名 | 新日本有限責任監査法人 |
| 監査補助者の構成 | 公認会計士7名、その他12名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議事項の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項による株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。