臨時報告書
- 【提出】
- 2021/01/26 15:22
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である双日プラネット株式会社(以下「双日プラネット」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2021年1月26日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2021年1月26日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
当社は、双日プラネットより、2021年1月26日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、双日プラネット及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全てを双日プラネットに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
双日プラネットは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき770円(以下「本売渡価格」といいます。)の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年2月16日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
双日プラネットは、本売渡対価を、双日株式会社(以下「双日」といいます。)からの借入金により支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について双日プラネットが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2021年1月26日
(2) 当該決定がされた年月日
2021年1月26日
(3) 当該決定の内容
双日プラネットからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、双日プラネットが2020年11月27日から実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、双日プラネットが当社株式の全て(但し、双日プラネットが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を双日プラネットの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡価格は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2020年11月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、双日プラネットの完全親会社である双日及び双日プラネットからの2020年9月11日付提案書を受領したことを契機として、2020年9月中旬に、本取引に関して、双日プラネット及び当社を含む双日グループ、旭化成(当社の第二位株主であった旭化成株式会社をいいます。以下同じです。)並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、2020年10月上旬に、双日プラネット及び当社を含む双日グループ、旭化成並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社取締役会は、双日プラネットが当社の支配株主(親会社)であることを踏まえ、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月6日、当社の社外監査役である村田德氏並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)及び高橋直樹氏(公認会計士、株式会社デルタスペース代表取締役)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本公開買付価格を含む本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、2020年11月上旬以降、双日プラネットとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。また、当社は、本公開買付価格についても、2020年11月6日以降、双日プラネットとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2020年11月6日に、双日プラネットから、本公開買付価格を当初提案価格である740円とする提案を受けましたが、当社から、再検討を要請したところ、双日プラネットは、同月11日、当社に対して、当初提案価格の合理性を改めて説明しました。その後、当社から、当初提案価格は十分なプレミアムが付されているとは言い難いとして、改めて再検討を要請したところ、双日プラネットが、同月18日に、本公開買付価格を760円とする提案を行ったため、当社から、本公開買付価格を770円で再検討いただきたい旨要請いたしました。その結果、当社は、同月24日に、本公開買付価格を770円にて応諾する旨の返答を受けるに至りました。本公開買付価格に対する当社の検討内容は、後述のとおりです。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、厳しい事業環境・国際競争環境の中、本取引後に双日プラネットと誠実に協議の上、双日プラネットが志向する以下の各施策を実施し、以下のようなシナジー効果を実現することができれば、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(ア) 双日プラネットと取引のある海外合成樹脂メーカーの当社事業での活用
現在の当社の取引先(仕入先)は、従来から取引がある日系合成樹脂メーカーの他、海外合成樹脂メーカーも少なからずあるところ、これに双日プラネットの取引先(仕入先)である別の海外合成樹脂メーカーを加えるとともに、海外合成樹脂メーカーとの取引に関するノウハウ等を双日プラネットから共有されることによって、今後、当社の事業戦略としてグローバル展開を拡大していく際に、新たに加わる取引先(販売先)に対しても安定した供給を行うことが可能になると考えております。
(イ) 双日プラネットが有する商権の当社への一部移管
双日プラネットと協議の上、双日プラネットが有する商権のうち当社の営業ノウハウや顧客対応力を活用できると考えられる一部商権(精密機器・OA関連・家電関連商材・建材関連等)を選定し、当該一部商権の双日プラネットから当社への集約が円滑に実現されることとなれば、当社において収益拡大はもちろんのこと、より多くの顧客ニーズを収集することが可能になり、これら顧客ニーズを把握することは当社の専門性の向上に繋がり、ひいては、当社の顧客満足度を向上させることに繋がるものと考えております。
(ウ) 双日グループのグローバルネットワークの活用
双日プラネットと協議の上、当社及び双日プラネットの海外の樹脂加工拠点の適切な相互利用や海外営業経験のある人材の適切な相互交流が実現されることとなれば、当社におけるグローバルな供給体制・サービスの向上を図ることができると考えております。
(エ) 環境対応プラスチックに対する取り組みの強化
当社は、「よき企業市民として、地球環境と地域社会に配慮しつつ、適正な利潤を出し、以って社会貢献を果たす。」という企業理念を掲げ、環境問題に対して、真摯に取り組んでまいりました。本取引を通じて、当社の販売チャネルを活用し、双日プラネットが代理店権を有するバイオプラスチックの販売、環境・リサイクル分野での顧客基盤、サプライヤー基盤の相互利用等を推進することで、社会的課題である環境問題にもより積極的に取り組むことができるようになるものと考えております。
(オ) 双日グループファイナンスの活用
双日グループでは、双日と100%の資本関係を有するグループ会社でのみ利用することができる金融プーリングシステムが存在するところ、現在、当社は双日グループの上場会社・非完全子会社であるため、当該金融プーリングシステムを活用することができません。本取引により当社が双日プラネットの完全子会社となった場合、当社においてもかかる金融プーリングシステムが活用可能となり、当社における資金調達に要する手続的負担を軽減できるのみならず、資金調達コストの低減メリットを得ることが可能になります。加えて、これら資金は新たな投資にも活用することが可能であるため、経営資源の有効活用や費用削減の観点からも効果的であると考えております。
(カ) 経営資源の効率的活用によるコスト削減
本取引を通じて、当社が双日プラネットの完全子会社となることで、当社と双日プラネットとの間でより活発な人材交流を実現することができ、その結果、中長期的には両社の不足機能の相互補完や重複機能の削減ができるものと考えております。また、当社の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えています。
また、上記のような各施策は、当社が上場会社かつ双日プラネットの非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて双日プラネットが当社を完全子会社化することも合理的であると考えるに至りました。
さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である770円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
(ⅰ) 本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b)算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの中央値を上回るものであること。
(ⅱ) 本公開買付けの公表日(2020年11月26日)の前営業日である2020年11月25日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値555円に対して38.74%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値556円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して38.49%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値569円に対して35.33%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値571円に対して34.85%のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。
(ⅲ) 本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ) 上記措置が採られた上で、双日プラネットと当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(ⅴ) 本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2020年11月25日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2020年11月26日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021年1月15日、双日プラネットより、本公開買付けの結果について、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計(3,768,498株)が買付予定数の下限(1,718,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2021年1月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、双日プラネットは、議決権所有割合(注)90.64%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2020年11月12日に提出した第92期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,550,000株)から、当社が2020年10月28日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,749株)を控除した株式数(8,548,251株)に係る議決権の数(85,482個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、双日プラネットより、2021年1月26日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2021年1月26日開催の当社取締役会において、(あ)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2020年11月26日開催の取締役会決議のとおり、本取引後に双日プラネットと誠実に協議の上、双日プラネットが志向する施策を実施し、シナジー効果を実現することができれば、当社の企業価値向上に資すると考えられ、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(い)本売渡価格は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、当社及び双日プラネットから独立した特別委員会の本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(う)双日より双日プラネット宛ての融資証明書を確認した結果、双日プラネットが、双日からの借入金により、本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、双日プラネットによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、双日プラネットによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(え)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(お)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(か)本公開買付けの開始に当たり設置された特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、双日プラネットからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
また、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、岩井修氏及び鈴木良典氏については、双日プラネットの取締役又は執行役員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2021年1月26日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 双日プラネット株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目3番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 有賀謙一 |
(3) 当該通知の内容
当社は、双日プラネットより、2021年1月26日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、双日プラネット及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全てを双日プラネットに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
双日プラネットは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき770円(以下「本売渡価格」といいます。)の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年2月16日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
双日プラネットは、本売渡対価を、双日株式会社(以下「双日」といいます。)からの借入金により支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について双日プラネットが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2021年1月26日
(2) 当該決定がされた年月日
2021年1月26日
(3) 当該決定の内容
双日プラネットからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、双日プラネットが2020年11月27日から実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、双日プラネットが当社株式の全て(但し、双日プラネットが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を双日プラネットの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡価格は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2020年11月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、双日プラネットの完全親会社である双日及び双日プラネットからの2020年9月11日付提案書を受領したことを契機として、2020年9月中旬に、本取引に関して、双日プラネット及び当社を含む双日グループ、旭化成(当社の第二位株主であった旭化成株式会社をいいます。以下同じです。)並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、2020年10月上旬に、双日プラネット及び当社を含む双日グループ、旭化成並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社取締役会は、双日プラネットが当社の支配株主(親会社)であることを踏まえ、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月6日、当社の社外監査役である村田德氏並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)及び高橋直樹氏(公認会計士、株式会社デルタスペース代表取締役)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本公開買付価格を含む本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、2020年11月上旬以降、双日プラネットとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。また、当社は、本公開買付価格についても、2020年11月6日以降、双日プラネットとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2020年11月6日に、双日プラネットから、本公開買付価格を当初提案価格である740円とする提案を受けましたが、当社から、再検討を要請したところ、双日プラネットは、同月11日、当社に対して、当初提案価格の合理性を改めて説明しました。その後、当社から、当初提案価格は十分なプレミアムが付されているとは言い難いとして、改めて再検討を要請したところ、双日プラネットが、同月18日に、本公開買付価格を760円とする提案を行ったため、当社から、本公開買付価格を770円で再検討いただきたい旨要請いたしました。その結果、当社は、同月24日に、本公開買付価格を770円にて応諾する旨の返答を受けるに至りました。本公開買付価格に対する当社の検討内容は、後述のとおりです。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、厳しい事業環境・国際競争環境の中、本取引後に双日プラネットと誠実に協議の上、双日プラネットが志向する以下の各施策を実施し、以下のようなシナジー効果を実現することができれば、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(ア) 双日プラネットと取引のある海外合成樹脂メーカーの当社事業での活用
現在の当社の取引先(仕入先)は、従来から取引がある日系合成樹脂メーカーの他、海外合成樹脂メーカーも少なからずあるところ、これに双日プラネットの取引先(仕入先)である別の海外合成樹脂メーカーを加えるとともに、海外合成樹脂メーカーとの取引に関するノウハウ等を双日プラネットから共有されることによって、今後、当社の事業戦略としてグローバル展開を拡大していく際に、新たに加わる取引先(販売先)に対しても安定した供給を行うことが可能になると考えております。
(イ) 双日プラネットが有する商権の当社への一部移管
双日プラネットと協議の上、双日プラネットが有する商権のうち当社の営業ノウハウや顧客対応力を活用できると考えられる一部商権(精密機器・OA関連・家電関連商材・建材関連等)を選定し、当該一部商権の双日プラネットから当社への集約が円滑に実現されることとなれば、当社において収益拡大はもちろんのこと、より多くの顧客ニーズを収集することが可能になり、これら顧客ニーズを把握することは当社の専門性の向上に繋がり、ひいては、当社の顧客満足度を向上させることに繋がるものと考えております。
(ウ) 双日グループのグローバルネットワークの活用
双日プラネットと協議の上、当社及び双日プラネットの海外の樹脂加工拠点の適切な相互利用や海外営業経験のある人材の適切な相互交流が実現されることとなれば、当社におけるグローバルな供給体制・サービスの向上を図ることができると考えております。
(エ) 環境対応プラスチックに対する取り組みの強化
当社は、「よき企業市民として、地球環境と地域社会に配慮しつつ、適正な利潤を出し、以って社会貢献を果たす。」という企業理念を掲げ、環境問題に対して、真摯に取り組んでまいりました。本取引を通じて、当社の販売チャネルを活用し、双日プラネットが代理店権を有するバイオプラスチックの販売、環境・リサイクル分野での顧客基盤、サプライヤー基盤の相互利用等を推進することで、社会的課題である環境問題にもより積極的に取り組むことができるようになるものと考えております。
(オ) 双日グループファイナンスの活用
双日グループでは、双日と100%の資本関係を有するグループ会社でのみ利用することができる金融プーリングシステムが存在するところ、現在、当社は双日グループの上場会社・非完全子会社であるため、当該金融プーリングシステムを活用することができません。本取引により当社が双日プラネットの完全子会社となった場合、当社においてもかかる金融プーリングシステムが活用可能となり、当社における資金調達に要する手続的負担を軽減できるのみならず、資金調達コストの低減メリットを得ることが可能になります。加えて、これら資金は新たな投資にも活用することが可能であるため、経営資源の有効活用や費用削減の観点からも効果的であると考えております。
(カ) 経営資源の効率的活用によるコスト削減
本取引を通じて、当社が双日プラネットの完全子会社となることで、当社と双日プラネットとの間でより活発な人材交流を実現することができ、その結果、中長期的には両社の不足機能の相互補完や重複機能の削減ができるものと考えております。また、当社の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えています。
また、上記のような各施策は、当社が上場会社かつ双日プラネットの非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて双日プラネットが当社を完全子会社化することも合理的であると考えるに至りました。
さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である770円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
(ⅰ) 本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b)算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの中央値を上回るものであること。
(ⅱ) 本公開買付けの公表日(2020年11月26日)の前営業日である2020年11月25日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値555円に対して38.74%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値556円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して38.49%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値569円に対して35.33%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値571円に対して34.85%のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。
(ⅲ) 本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ) 上記措置が採られた上で、双日プラネットと当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(ⅴ) 本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2020年11月25日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2020年11月26日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021年1月15日、双日プラネットより、本公開買付けの結果について、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計(3,768,498株)が買付予定数の下限(1,718,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2021年1月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、双日プラネットは、議決権所有割合(注)90.64%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2020年11月12日に提出した第92期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,550,000株)から、当社が2020年10月28日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,749株)を控除した株式数(8,548,251株)に係る議決権の数(85,482個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、双日プラネットより、2021年1月26日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2021年1月26日開催の当社取締役会において、(あ)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2020年11月26日開催の取締役会決議のとおり、本取引後に双日プラネットと誠実に協議の上、双日プラネットが志向する施策を実施し、シナジー効果を実現することができれば、当社の企業価値向上に資すると考えられ、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(い)本売渡価格は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、当社及び双日プラネットから独立した特別委員会の本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(う)双日より双日プラネット宛ての融資証明書を確認した結果、双日プラネットが、双日からの借入金により、本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、双日プラネットによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、双日プラネットによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(え)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(お)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(か)本公開買付けの開始に当たり設置された特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、双日プラネットからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
また、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、岩井修氏及び鈴木良典氏については、双日プラネットの取締役又は執行役員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
以 上