当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書の提出をするものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :東京アライドコーヒーロースターズ株式会社
② 住所 :東京都大田区仲池上2丁目23番21号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 影山 陽一
④ 資本金 :314.4百万円
⑤ 事業の内容 :コーヒー生豆の焙煎及びレギュラーコーヒーの加工・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,750個
異動後: 2,750個(なお、4月以降に株式の取得を予定しており、その後は3,074個となる予定であります。)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 44.9%
異動後: 44.9%(なお、4月以降に株式の取得を予定しており、その後は50.2%となる予定であります。)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :東京アライドコーヒーロースターズ株式会社は当社の持分法適用関連会社でありますが、同社の2020年3月27日開催予定の定時株主総会をもって、同社の取締役会における当社側の構成員が過半数を占める予定であります。従って実質支配力基準に基づいて、同社は当社の子会社となり、また同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
東京アライドコーヒーロースターズ株式会社は、コーヒー焙煎にかかわる公害問題への対応及び中小焙煎業者の合理化を目的とし、取引先との共同出資により1972年に設立、コーヒー生豆の焙煎及びレギュラーコーヒーの加工・販売を主な事業とし、工業用を主力に展開してまいりました。しかしながら、近年のコーヒー業界をとりまくトレンド変化により同社の主力である缶コーヒーの市場規模が伸び悩んでおり、また、競合他社との販売競争も激化し苦戦を強いられております。
このような状況を打開するため、当社主導で同社の抜本的な構造改革を進め、また特に業務用分野において当社ならびに他のグループ会社との連携強化を図るべく、当社の連結子会社とすることといたしました。グループ一体となってさらなるシナジーの創出に取り組み、同社と当社グループの企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
② 異動の年月日:2020年3月27日(予定)
以 上