訂正有価証券報告書-第22期(平成25年5月1日-平成26年4月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、従業員等の各ステークホルダーの利益を尊重し、各利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ・会社の機関の基本説明
当社は取締役会及び監査役設置会社であり、平成15年7月より社外監査役を3名体制とし、平成20年5月より内部監査室3名を設置しております。
ロ・当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。
ハ・会社の期間の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は健全で持続的に成長可能な企業であるために、当社の各事業部の責任者及び子会社の代表並びに関連会社の代表が参加するグループ会議を月に1度開催しております。これは、コンプライアンスの確保及び事業・財務報告の信頼性の確保並びにリスク管理という観点から内部統制システムの充実に努めるためであります。当社は以下に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制システムの整備を行っております。
1)取締役および執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育を行います。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会および監査役会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程、取締役会規程、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理(廃棄を含む)を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程、基準の見直し等を行なっております。取締役および監査役は文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 社内の不正防止体制として、エリアマネージャー及び人事総務部が全店舗を四半期に1度巡回し、「店舗チェック」と名づけた不正防止のためのチェックを行っております。また、内部監査室直轄の抜き打ち管理チェック隊が全店舗を半期に1度、事前の予告なく訪問し、「抜き打ち管理チェック」と名づけた管理体制の確認及び不正発見のための30項目のチェックを行い、全店舗及び全事業部を対象に不正防止に努めております。
② リスク管理規程により、管理部がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告いたしております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 毎月行なわれる取締役会において各取締役は責任部署における1ヶ月間の行動と数値を含め報告し、出席者の承認を得ております。
② 取締役および執行役員により月1回程度決議の伴わない戦略会議を行い会社の方向性等について意思統一を図り迅速な行動の取れる体制をとっております。
5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社の取締役会及びグループ会議へ子会社の代表者も出席し、予算達成率を含む売上、粗利、経費、利益および累計数値等の業績の報告をすると同時に報告項目に基づく前月の活動状況等経営管理情報の報告を行っております。
② 決算月をほぼ4月に統一し、予算統制のしやすい体制を作りグループ全体の利益、キャッシュ・フロー管理を行なっております。
6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令は受付けておりません。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会に出席し各取締役からの報告を受け必要に応じ直接質問を行っております。また監査役自ら各事業部門、店舗、子会社を訪問し、役員、部門長、店長、店員等から状況報告を受け、状況により各担当取締役と面談を行ない報告を受けております。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は代表取締役社長、管理部長、会計監査人を交えた意見交換会を必要に応じ開催いたします。
② 監査役は会計監査人より監査計画を事前に受領し定期的に監査実施報告を受けております。
9)反社会的勢力排除に関する体制
当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取組みを、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として位置づけております。反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備しております。
ニ・内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室(人員3名)を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。
当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと内部統制システムの監視・検証をするとともに、監査役会の定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。監査役会は常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名で構成されており、3名全てが社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。
ホ・会計監査の状況
当社の会計監査人は大有ゼネラル監査法人であります。会計監査業務を執行した公認会計士は代表社員の神山貞雄、社員の原幹の2名であります。また、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士 2名、その他1名
なお、継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ヘ・社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は、澤田智廣氏の1名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び清水孝氏並びに増田洋一氏の3名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。
澤田智廣氏は、創業者としての経験を通じて、経営実務の見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。
樋口宣行氏につきましては、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
清水孝氏につきましては、経理として長年業務に携わっており、専門的な知識及び経験を有するものであることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
増田洋一氏につきましては、経営者として事業を行っており、経営の専門的な知識及び経験を有するものであることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
なお、連携体制につきましては、社外監査役による監査の結果を受け内部監査室との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換及び情報交換を適宜行うことにより、連携及び相互補完を図っております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約の概要は、社外取締役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負うものとし、その責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする、となっております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社の代表並びに関連会社の代表が参加するグループ会議を月に1度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。社内グループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。
③役員報酬の内容
(a)当社の社内取締役に対する報酬および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
(注)取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
(b)役員報酬の決定方針
取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲内において、会社の業績等を考慮して、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
④責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩株式保有の状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 139百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的。
前連結会計年度
当連結会計年度
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、従業員等の各ステークホルダーの利益を尊重し、各利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ・会社の機関の基本説明
当社は取締役会及び監査役設置会社であり、平成15年7月より社外監査役を3名体制とし、平成20年5月より内部監査室3名を設置しております。
ロ・当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。
ハ・会社の期間の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は健全で持続的に成長可能な企業であるために、当社の各事業部の責任者及び子会社の代表並びに関連会社の代表が参加するグループ会議を月に1度開催しております。これは、コンプライアンスの確保及び事業・財務報告の信頼性の確保並びにリスク管理という観点から内部統制システムの充実に努めるためであります。当社は以下に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制システムの整備を行っております。
1)取締役および執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育を行います。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会および監査役会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程、取締役会規程、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理(廃棄を含む)を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程、基準の見直し等を行なっております。取締役および監査役は文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 社内の不正防止体制として、エリアマネージャー及び人事総務部が全店舗を四半期に1度巡回し、「店舗チェック」と名づけた不正防止のためのチェックを行っております。また、内部監査室直轄の抜き打ち管理チェック隊が全店舗を半期に1度、事前の予告なく訪問し、「抜き打ち管理チェック」と名づけた管理体制の確認及び不正発見のための30項目のチェックを行い、全店舗及び全事業部を対象に不正防止に努めております。
② リスク管理規程により、管理部がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告いたしております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 毎月行なわれる取締役会において各取締役は責任部署における1ヶ月間の行動と数値を含め報告し、出席者の承認を得ております。
② 取締役および執行役員により月1回程度決議の伴わない戦略会議を行い会社の方向性等について意思統一を図り迅速な行動の取れる体制をとっております。
5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社の取締役会及びグループ会議へ子会社の代表者も出席し、予算達成率を含む売上、粗利、経費、利益および累計数値等の業績の報告をすると同時に報告項目に基づく前月の活動状況等経営管理情報の報告を行っております。
② 決算月をほぼ4月に統一し、予算統制のしやすい体制を作りグループ全体の利益、キャッシュ・フロー管理を行なっております。
6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令は受付けておりません。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会に出席し各取締役からの報告を受け必要に応じ直接質問を行っております。また監査役自ら各事業部門、店舗、子会社を訪問し、役員、部門長、店長、店員等から状況報告を受け、状況により各担当取締役と面談を行ない報告を受けております。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は代表取締役社長、管理部長、会計監査人を交えた意見交換会を必要に応じ開催いたします。
② 監査役は会計監査人より監査計画を事前に受領し定期的に監査実施報告を受けております。
9)反社会的勢力排除に関する体制
当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取組みを、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として位置づけております。反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備しております。
ニ・内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室(人員3名)を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。
当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと内部統制システムの監視・検証をするとともに、監査役会の定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。監査役会は常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名で構成されており、3名全てが社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。
ホ・会計監査の状況
当社の会計監査人は大有ゼネラル監査法人であります。会計監査業務を執行した公認会計士は代表社員の神山貞雄、社員の原幹の2名であります。また、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士 2名、その他1名
なお、継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ヘ・社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は、澤田智廣氏の1名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び清水孝氏並びに増田洋一氏の3名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。
澤田智廣氏は、創業者としての経験を通じて、経営実務の見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。
樋口宣行氏につきましては、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
清水孝氏につきましては、経理として長年業務に携わっており、専門的な知識及び経験を有するものであることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
増田洋一氏につきましては、経営者として事業を行っており、経営の専門的な知識及び経験を有するものであることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
なお、連携体制につきましては、社外監査役による監査の結果を受け内部監査室との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換及び情報交換を適宜行うことにより、連携及び相互補完を図っております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約の概要は、社外取締役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負うものとし、その責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする、となっております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社の代表並びに関連会社の代表が参加するグループ会議を月に1度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。社内グループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。
③役員報酬の内容
(a)当社の社内取締役に対する報酬および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外役員を除く) | 13 | 13 | ― | ― | ― | 1 |
| 監査役 (社外役員を除く) | 5 | 5 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 1 | 1 | ― | ― | ― | 1 |
(注)取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
(b)役員報酬の決定方針
取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲内において、会社の業績等を考慮して、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
④責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩株式保有の状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 139百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的。
前連結会計年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ディースパーク | 3,200 | 137 | 取引関係の維持・発展の為 |
| 株式会社ハンズグループ | 250 | 2 | 取引関係の維持・発展の為 |
当連結会計年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ディースパーク | 3,200 | 137 | 取引関係の維持・発展の為 |
| 株式会社ハンズグループ | 250 | 2 | 取引関係の維持・発展の為 |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。