当社は、平成29年5月17日開催の取締役会において、平成29年7月に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成29年11月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので(以下、この会社分割を「本件分割」といいます。)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本件分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テンポスバスターズ分割準備会社(平成29年6月1日設立予定)
本店の所在地	東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 平野 忍
資本金の額	100百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	飲食店向け機器販売事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年6月1日に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社テンポスバスターズ(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的
当社は、飲食店開業に必要な厨房機器や備品等の提案はもちろん、不動産、内装、経営支援など、飲食店経営の全てをサポートし、飲食店のことならどんなことでも答えられるプロフェッショナル集団、“フードビジネスプロデューサー(以下「FBP」といいます。)”を目指して全国展開をして参りましたが、当社グループの事業の多角化が進展する中、当社グループのさらなる成長のため、以下の目的をもって、持株会社体制へ移行し、グループ戦略機能を担う持株会社と各事業会社を分離する方針を決定いたしました。
① 経営環境の変化に応じて経営資源を迅速かつ最適な形で配分できるようにすること
  ② 共通業務の集約等による業務の効率化
  ③ 各事業子会社の意思決定の迅速化による戦略的かつ機動的な事業運営の推進
  ④ 監督と執行の分離を徹底させることによるガバナンス体制の一層の充実等
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容及びその他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
① 本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として新たに設立する予定の分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本件分割に係る割当ての内容
     未定です。
③ 本件分割の日程
     分割準備会社の設立 平成29年6月1日(予定)
     吸収分割契約承認取締役会 平成29年6月(予定)
     吸収分割契約締結 平成29年6月(予定)
     吸収分割契約承認定時株主総会 平成29年7月(予定)
     吸収分割の効力発生日 平成29年11月1日(予定)
④その他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
 未定です。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テンポスバスターズ(平成29年11月1日付で「株式会社テンポスバスターズ分割準備会社」から商号変更予定)
本店の所在地	東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 平野 忍
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	飲食店向け機器販売事業

以上