臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/27 17:12
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提出理由
当社は、平成30年4月25日開催の臨時取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト(以下「TFT」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係 当社は同社の発行済み株式数の84.3%に相当する378,888株を保有しています。
・人的関係 当社取締役の森下和光がTFTの代表取締役を兼務しております。
・取引関係 当社とTFTとの間には、リース及びクレジットに関する営業上の取引関係があります。
(2)当該株式交換の目的
当社グループの意思決定のさらなる迅速化、経営資源の最適化を図り、効率的かつ機動的な連結経営体制を確立することを目的として、TFTを完全子会社とすることといたしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容及びその他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、TFTを株式交換完全子会社とする自己株式を用いた株式交換になります。本株式交換は当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに行うものとし、平成30年4月26日を効力発生日とするものであります。
②株式交換に係る割当ての内容
TFT株式1.68株に対して、当社1株を割当て交付いたします。ただし当社が保有するTFTの普通株式378,888株については本株式交換による割当ては行いません。なお、交付する当社株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。
③その他の株式交換契約の内容
当社がTFTとの間で平成30年4月25日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社テンポスホールディングス(以下「甲」という)と株式会社テンポスフィナンシャルトラスト(以下「乙」という)とは、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲および乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法767条に定める株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条 (交換日)
本株式交換の日は、平成30年4月26日とする。ただし、交換の日については、やむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議のうえ書面により変更することができる。
第3条(株式の割当交付)
1. 甲は、本株式交換において、甲が所有する自己株式を割り当てるものとし、新たに株式を発行しない。
2. 甲は、保有する甲の自己株式41,735株を、乙の株主に対して、その所有する乙の株式の168株につき甲の株式100株の割合をもって割当交付する。
3. 前項で割当交付を受ける乙の株主は、株式交換の日の前日において乙の株主名簿に記載されたものとする。
第4条(増加すべき資本金および資本準備金の額)
甲が本株式交換において、増加すべき資本金および資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加すべき資本金 0円
(2)増加すべき資本準備金 0円
第5条(表明保証)
1. 甲および乙は、互いに相手に対して、名義 株主が存在しないこと、他人名義の株主が存在しないこと、株主に反社会的人物が存在しないことを表明し保証する。
2. 甲および乙は、互いに相手に対して、自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないことを表明し、保証する。
3. 甲および乙は、互いに相手に対して、その従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないことを表明し、保証する。
4. 甲および乙は、互いに相手に対して、自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いことを表明し、保証する。
5. および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないことを表明し、保証する。
6. 甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。
第6条(株式交換承認総会)
甲および乙は、平成30年4月25日に、それぞれ株主総会、場合によっては取締役会を召集し、本株式交換の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲および乙協議のうえ、開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、株式交換の日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手側の書面による承認を得た場合はこの限りではない。
第8条(株式交換交付金)
甲は、乙の株主名簿に記載された株主に対する、株式交換交付金の交付は行わない。
第9条 (役員とその任期)
本株式交換により、甲および乙の取締役、監査役は変更せず、その任期は、本株式交換により変更されない。
第10条 (株式交換条件の変更および本契約の解除)
1. 本契約締結の日から株式交換の日までの間において、甲または乙それぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲および乙協議のうえ株式交換条件を変更しまたは本契約を解除することができる。
2. 前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第11条 (本契約の効力)
1. 本契約は、甲または乙の株式交換承認総会の承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
2. 前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第12条 (協議事項)
本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲および乙の協議のうえ決するものとする。
第13条(適用法と管轄)
本契約書に関する解釈および紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書面2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
平成30年4月25日
甲 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
株式会社テンポスホールディングス
代表取締役 森下 篤史
乙 東京都台東区秋葉原3番4号
株式会社テンポスフィナンシャルトラスト
代表取締役 森下 和光
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び経緯
株式交換比率の算定にあたっては、独立した第三者算定機関である太鼓地公認会計士事務所に、その根拠となる株式評価を依頼いたしました。当社の株式価値については、当社が東京証券取引所ジャスダック市場に上場していることから、市場株価方式により、1株あたり2,229円といたしました。具体的には平成29年9月から平成30年2月までの6ヵ月間における月末の株価の平均値を採用しております。
これに対して、TFTの株式価値については、非上場会社であるため、純資産法式及びディスカウント・キャッシュフロー(以下:「DCF」といいます)方式による各評価結果を総合的に勘案し、1株あたり1,288円といたしました。なお、純資産方式では平成30年1月31日を基準とした簿価純資産で算定をし、DCF方式ではTFTが作成した平成30年4月期から平成34年4月期までの損益計画に基づき算定をしております。また、第三者算定機関による評価結果は1株あたり1,179円～1,356円であり、当社及びTFTは、当該評価結果に基づいて慎重に交渉・協議し、1株あたり株式交換比率を決定いたしました。
②算定機関との関係
太鼓地公認会計士事務所は、当社及びTFTの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社テンポスフィナンシャルトラスト |
| 本店の所在地 | 東京都台東区秋葉原3番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森下 和光 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 544百万円 |
| 総資産の額 | 665百万円 |
| 事業の内容 | 厨房機器のリース・クレジット取扱い業務、居抜物件専門の仲介、サブリース等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成27年4月期 | 平成28年4月期 | 平成29年4月期 |
| 売上高 | 462 | 294 | 575 |
| 営業利益 | 38 | ▲2 | 24 |
| 経常利益 | 40 | ▲1 | 26 |
| 当期純利益 | 26 | ▲0 | 56 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テンポスホールディングス | 84.3 |
| 森下 和光 | 7.5 |
| 有限会社あさしお | 6.0 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係 当社は同社の発行済み株式数の84.3%に相当する378,888株を保有しています。
・人的関係 当社取締役の森下和光がTFTの代表取締役を兼務しております。
・取引関係 当社とTFTとの間には、リース及びクレジットに関する営業上の取引関係があります。
(2)当該株式交換の目的
当社グループの意思決定のさらなる迅速化、経営資源の最適化を図り、効率的かつ機動的な連結経営体制を確立することを目的として、TFTを完全子会社とすることといたしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容及びその他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、TFTを株式交換完全子会社とする自己株式を用いた株式交換になります。本株式交換は当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに行うものとし、平成30年4月26日を効力発生日とするものであります。
②株式交換に係る割当ての内容
TFT株式1.68株に対して、当社1株を割当て交付いたします。ただし当社が保有するTFTの普通株式378,888株については本株式交換による割当ては行いません。なお、交付する当社株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。
③その他の株式交換契約の内容
当社がTFTとの間で平成30年4月25日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社テンポスホールディングス(以下「甲」という)と株式会社テンポスフィナンシャルトラスト(以下「乙」という)とは、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲および乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法767条に定める株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条 (交換日)
本株式交換の日は、平成30年4月26日とする。ただし、交換の日については、やむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議のうえ書面により変更することができる。
第3条(株式の割当交付)
1. 甲は、本株式交換において、甲が所有する自己株式を割り当てるものとし、新たに株式を発行しない。
2. 甲は、保有する甲の自己株式41,735株を、乙の株主に対して、その所有する乙の株式の168株につき甲の株式100株の割合をもって割当交付する。
3. 前項で割当交付を受ける乙の株主は、株式交換の日の前日において乙の株主名簿に記載されたものとする。
第4条(増加すべき資本金および資本準備金の額)
甲が本株式交換において、増加すべき資本金および資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加すべき資本金 0円
(2)増加すべき資本準備金 0円
第5条(表明保証)
1. 甲および乙は、互いに相手に対して、名義 株主が存在しないこと、他人名義の株主が存在しないこと、株主に反社会的人物が存在しないことを表明し保証する。
2. 甲および乙は、互いに相手に対して、自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないことを表明し、保証する。
3. 甲および乙は、互いに相手に対して、その従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないことを表明し、保証する。
4. 甲および乙は、互いに相手に対して、自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いことを表明し、保証する。
5. および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないことを表明し、保証する。
6. 甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。
第6条(株式交換承認総会)
甲および乙は、平成30年4月25日に、それぞれ株主総会、場合によっては取締役会を召集し、本株式交換の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲および乙協議のうえ、開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、株式交換の日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手側の書面による承認を得た場合はこの限りではない。
第8条(株式交換交付金)
甲は、乙の株主名簿に記載された株主に対する、株式交換交付金の交付は行わない。
第9条 (役員とその任期)
本株式交換により、甲および乙の取締役、監査役は変更せず、その任期は、本株式交換により変更されない。
第10条 (株式交換条件の変更および本契約の解除)
1. 本契約締結の日から株式交換の日までの間において、甲または乙それぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲および乙協議のうえ株式交換条件を変更しまたは本契約を解除することができる。
2. 前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第11条 (本契約の効力)
1. 本契約は、甲または乙の株式交換承認総会の承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
2. 前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第12条 (協議事項)
本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲および乙の協議のうえ決するものとする。
第13条(適用法と管轄)
本契約書に関する解釈および紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書面2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
平成30年4月25日
甲 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
株式会社テンポスホールディングス
代表取締役 森下 篤史
乙 東京都台東区秋葉原3番4号
株式会社テンポスフィナンシャルトラスト
代表取締役 森下 和光
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び経緯
株式交換比率の算定にあたっては、独立した第三者算定機関である太鼓地公認会計士事務所に、その根拠となる株式評価を依頼いたしました。当社の株式価値については、当社が東京証券取引所ジャスダック市場に上場していることから、市場株価方式により、1株あたり2,229円といたしました。具体的には平成29年9月から平成30年2月までの6ヵ月間における月末の株価の平均値を採用しております。
これに対して、TFTの株式価値については、非上場会社であるため、純資産法式及びディスカウント・キャッシュフロー(以下:「DCF」といいます)方式による各評価結果を総合的に勘案し、1株あたり1,288円といたしました。なお、純資産方式では平成30年1月31日を基準とした簿価純資産で算定をし、DCF方式ではTFTが作成した平成30年4月期から平成34年4月期までの損益計画に基づき算定をしております。また、第三者算定機関による評価結果は1株あたり1,179円～1,356円であり、当社及びTFTは、当該評価結果に基づいて慎重に交渉・協議し、1株あたり株式交換比率を決定いたしました。
②算定機関との関係
太鼓地公認会計士事務所は、当社及びTFTの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社テンポスホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森下 篤史 |
| 資本金の額 | 509 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 業務用厨房機器販売 |
以上