有価証券報告書-第17期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社グループは、株主、顧客、取引先、従業員をはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るとともに、その期待に応えるべく、中長期的な企業価値の増大に努めることが重要であると捉えております。そして、そのためには、統制のとれた企業統治(コーポレート・ガバナンス)により、健全かつ効率的な企業活動を行っていくことが必要不可欠であると考え、経営の重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。
当社グループでは、法令・定款のみならず、社内規程・マニュアルといった社内ルール、企業倫理(モラル)といった範囲まで含めたコンプライアンスの徹底を図ることを事業運営の基盤としたうえで、当社グループ各社を対象として「企業行動憲章」を定め、当社グループ及び役員・従業員が本憲章を積極的に実践することにより、社会的役割と責任を果たしていくように努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるための諸施策を実施することにより、健全かつ効率的なグループ運営を図っております。
(ⅰ)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、以下の通りであります。
当社は、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる機関のほか、以下に記載の各種会議体や委員会の設置等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
i)取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役4名(うち社外監査役3名)が参加し、毎月1回、定時取締役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、取締役会では、重要事項の決議、業績の状況及び業務執行の状況等の報告がなされるとともに、代表取締役社長及び取締役の業務執行に関して監督がなされております。当社では、社外取締役2名を選任することで、会社の指揮命令系統から独立した立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
ⅱ)監査役会
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)によって構成され、毎月1回開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、監査結果の報告内容について協議を行っております。当社では、社外監査役3名(1名は独立役員)を選任することで、会社の利害関係から独立した立場からの経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
監査役は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
また、常勤監査役は、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査するとともに、適宜、その状況を監査役会に報告しております。
ⅲ)内部監査体制
当社では代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた財務・会計の専門的な知識を有する1名にて構成され、組織機構の中で独立した機関として監査を実施しており、業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する法令及び「財務・経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しております。
ⅳ)グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役によって構成され、原則として毎週1回開催しております。本会議では、経営計画の遂行時の課題・リスクの掌握をはかり、取締役会に上程する議案を審査するとともに、決議機関としての役割を担い、決裁権限一覧に規定された付議基準に基づく決議を行うことにより、業務執行の迅速化を図っております。また、本会議において、毎月1回、月次の業績状況の報告を行う等、必要に応じ、経営に関する情報を共有しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本会議に出席しております。
ⅴ)各種委員会、会議体の設置
その他、当社グループでは以下のような各種委員会、会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(リスクマネジメント会議)
当社は、当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方、活動の枠組み及びマネジメント体制を明確にし、会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行い、当社グループの事業活動及び組織運営の発展と安定化をはかることを目的とした「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクの分析及び評価、リスクの対応方針の策定、リスクマネジメント体制の運用における定期的な確認を行うリスクマネジメント会議を設置しております。本会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役によって構成され、原則として半期に1回開催しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本会議に出席しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、取締役会の下部組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、人事担当長、総務担当長、社外の弁護士によって構成され、原則として半期に1回開催しております。本委員会は、活動計画の立案、法令定款違反行為の事実調査、是正措置や再発防止策の策定及びコンプライアンスに関わる社内研修の実施等、当社グループの企業活動における法令等の遵守と高い倫理観を確保し、社会的責任を果たすことを目的とした活動を推進しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本委員会に出席しております。
(賞罰委員会)
賞罰委員会は、人事担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、人事担当長、総務担当長によって構成され、「従業員就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、随時開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社グループの従業員の賞罰に関する公正を期すことを目的として設置しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本委員会に出席しております。
当社では、以上のような企業統治の体制を構築・維持することにより、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」と「適切な監督機能」を実現できるものと考えていることから、現在の体制を採用しております。
(ⅱ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において、下記のとおり決議いたしております。
ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「企業行動憲章」のほか、「役員規則」を定めることとし、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎としてリスクマネジメント会議を置き、リスクマネジメント会議を中心とするリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。個々のリスクについての管理責任者を決定し、これを前提としてリスクの洗出し、分析・評価、対応手段選択・実施を行うこととする。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
2)取締役会の下に代表取締役社長及び常勤取締役で構成する、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関としてグループ経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。なお、常勤監査役は監査役監査の一環としてグループ経営会議に出席するものとする。
3)業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、部門毎の目標値を年度予算として策定するとともに、予算と実績の差異分析を通じて業務管理を行う。
4)内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。
ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンス体制の基礎として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンス委員会を中心とするコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。必要に応じて各担当部門にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うこととする。
2)取締役は、当社における重大な法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役会及び取締役会に報告するものとする。
3)法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備することとする。同システムの運用については、「社内通報規程」を定めることとし、同規程の定めるところによるものとする。
4)代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置することとする。内部監査室は、内部監査に関する規程に従って、グループ会社を含め、各部門の業務プロセス等を監査し、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。
5)監査役は、当社のコンプライアンス体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ⅵ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する「企業行動憲章」を定めることとし、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めることとする。経営管理については、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、グループ会社において法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には、監査役会及び取締役会に報告するものとする。
2)グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ⅶ)監査役の職務の執行を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定は、取締役からの独立性の確保に留意し、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。
ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
2)「社内通報規程」を定めることとし、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
ⅸ)反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求には、応じないことを基本方針とする。
1)反社会的勢力対応の主管部門は総務担当部門とし、反社会的勢力に関する各種情報収集、「反社会的勢力対応マニュアル」等の策定並びに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括する。
2)反社会的勢力による不当な要求に備えて、平素から暴力追放運動推進都民センター、警察及び弁護士等の外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導・助言を受けるものとする。
3)外部専門機関からの情報収集を図るとともに、新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。
4)「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、コンプライアンス研修を通じて、社内に周知徹底を図るものとする。
ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(ⅲ)責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、3百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査及び監査役監査の状況については、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況 ①企業統治の体制 (ⅰ)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」にて記載の体制にて、内部監査は、事業年度毎に内部監査計画を定め、全部門(グループ会社を含めます。)を年1回監査しております。監査役監査は、定時・臨時取締役会への参加、その他重要会議体への参加、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるために、監査役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために、監査役は会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制や独立性についても確認しております。また、監査上の必要な事項について、適宜意見交換を行い、それぞれの監査業務に役立てております。
また、監査役と内部監査部門の連携状況については、代表取締役社長、監査役及び内部監査室の3者間での積極的な情報交換・意見交換を行うことにより、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために監査役は、内部監査室から内部監査計画及び月次にて内部監査結果報告を受けております。また、常勤監査役は内部監査実施後の被監査部門長と内部監査室との意見交換会や、代表取締役社長も出席している被監査部門との内部監査報告会に参加すると共に、内部監査室と内部監査手続に関する意見交換を実施することで、監査役と内部監査部門との連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
(ⅰ)社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である高橋正人氏は、兼任先等で培われた豊富な経験と、財務・会計の実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有しており、これに基づき、社外取締役として、客観的・中立的な立場からの有効な助言・指摘を行っていただけると考えたため、平成24年6月に社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は過去において、e-まちタウン株式会社の監査役であったことがあり、また、現在において、株式会社光通信の執行役員 財務部部長と株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングの取締役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係があります。また、e-まちタウン株式会社との間で、資本提携契約を締結しており、資本的関係があります。なお、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である縣将貴氏は、企業経営者としての経験や知見が豊富であり、これに基づき、社外取締役として、客観的・中立的な立場からの有効な助言・指摘を行っていただけると考えたため、平成26年6月に社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は過去において、e-まちタウン株式会社の代表取締役であったことがあり、また、現在において、株式会社光通信の執行役員、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社の取締役会長、株式会社ビューティーホールディングスの取締役、SGS株式会社の代表取締役および株式会社結婚準備室の代表取締役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係があります。また、e-まちタウン株式会社との間で、資本提携契約を締結しており、資本的関係があります。なお、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である村重嘉文氏は、企業の経営等の豊富な経験や実績を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成18年6月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は過去において、株式会社りそな銀行(当時 株式会社あさひ銀行)の取締役であったことがあり、同行は当社の主要取引銀行であり、金融取引を行っておりますが、定型的な取引であり、特別な利害関係を有するものではありません。その他、同氏は過去において、りそな総合研究所株式会社の代表取締役副社長であったことがあり、また、現在において株式会社ビジネス・パートナーズの監査役と株式会社イーシティ埼玉の取締役会長を兼任しておりますが、当社とそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上より、当社は、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。
社外監査役である大塚隆直氏は、兼任先等で培われた豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成25年6月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は現在において、株式会社光通信の社長室・人事本部 執行役員、株式会社インテア・ホールディングスの監査役と株式会社パイオンの監査役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係があります。また、株式会社パイオンとの間で、人的関係及び重要な取引関係があります。なお、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である杉田将夫氏は、兼任先等で培われた豊富な経験と、財務・会計の実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成25年6月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は現在において、株式会社光通信の財務企画部 部長、さくら少額短期保険株式会社の取締役と株式会社インテア・ホールディングスの監査役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係がありますが、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
(ⅱ)社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営に対する監督機能の強化を図ることにより、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持するため、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社の社外取締役は、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の指揮命令系統から独立した客観的・中立的な立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。また、当社の社外監査役は、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の利害関係から独立した客観的・中立的な立場からの監査、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。
(ⅲ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等を有する方で、かつ、当社との間に個人的な人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係のない方を選任することを基本的な考え方としております。なお、当社は、社外監査役より1名を独立役員として選任しております。
(ⅳ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会において、内部監査部門及び会計監査人より、監査計画及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人と適宜意見交換を行うことにより、それぞれの監査業務に役立てております。また、社外取締役は、取締役会において、監査役会から監査報告を受けております。加えて、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、リスクマネジメント会議の事務局である総務担当部署より、リスク管理とコンプライアンス活動の状況について報告を受けております。
④ 役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
役員報酬等の総額は株主総会において決議し、各取締役の報酬等は、取締役会において、各監査
役の報酬等は、監査役会において決定しております。
株主総会決議による限度額は、以下のとおりであります。
(平成18年6月29日制定)
取締役 年額300,000千円
監査役 年額 60,000千円
⑤ 株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0千円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査に関しましては、清和監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。会計監査人は、監査役・監査役会と連携した会計監査による監査の適正性の検証し、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
ア.業務を執行した公認会計士の所属する監査法人名、氏名
清和監査法人 指定社員 業務執行社員 川田増三氏、大塚貴史氏
イ.会計監査業務に係る補助者の構成
清和監査法人 公認会計士4名、その他10名
清和監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数について
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件について
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関について
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関について
当社は、機動的に資本政策および配当政策を実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪ 中間配当に関する事項について
当社は、機動的な配当対応のため、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役および監査役の責任免除の決定機関について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度内おいて、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
①企業統治の体制
当社グループは、株主、顧客、取引先、従業員をはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るとともに、その期待に応えるべく、中長期的な企業価値の増大に努めることが重要であると捉えております。そして、そのためには、統制のとれた企業統治(コーポレート・ガバナンス)により、健全かつ効率的な企業活動を行っていくことが必要不可欠であると考え、経営の重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。
当社グループでは、法令・定款のみならず、社内規程・マニュアルといった社内ルール、企業倫理(モラル)といった範囲まで含めたコンプライアンスの徹底を図ることを事業運営の基盤としたうえで、当社グループ各社を対象として「企業行動憲章」を定め、当社グループ及び役員・従業員が本憲章を積極的に実践することにより、社会的役割と責任を果たしていくように努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるための諸施策を実施することにより、健全かつ効率的なグループ運営を図っております。
(ⅰ)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、以下の通りであります。
当社は、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる機関のほか、以下に記載の各種会議体や委員会の設置等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
i)取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役4名(うち社外監査役3名)が参加し、毎月1回、定時取締役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、取締役会では、重要事項の決議、業績の状況及び業務執行の状況等の報告がなされるとともに、代表取締役社長及び取締役の業務執行に関して監督がなされております。当社では、社外取締役2名を選任することで、会社の指揮命令系統から独立した立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
ⅱ)監査役会
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)によって構成され、毎月1回開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、監査結果の報告内容について協議を行っております。当社では、社外監査役3名(1名は独立役員)を選任することで、会社の利害関係から独立した立場からの経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
監査役は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
また、常勤監査役は、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査するとともに、適宜、その状況を監査役会に報告しております。
ⅲ)内部監査体制
当社では代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた財務・会計の専門的な知識を有する1名にて構成され、組織機構の中で独立した機関として監査を実施しており、業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する法令及び「財務・経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しております。
ⅳ)グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役によって構成され、原則として毎週1回開催しております。本会議では、経営計画の遂行時の課題・リスクの掌握をはかり、取締役会に上程する議案を審査するとともに、決議機関としての役割を担い、決裁権限一覧に規定された付議基準に基づく決議を行うことにより、業務執行の迅速化を図っております。また、本会議において、毎月1回、月次の業績状況の報告を行う等、必要に応じ、経営に関する情報を共有しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本会議に出席しております。
ⅴ)各種委員会、会議体の設置
その他、当社グループでは以下のような各種委員会、会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(リスクマネジメント会議)
当社は、当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方、活動の枠組み及びマネジメント体制を明確にし、会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行い、当社グループの事業活動及び組織運営の発展と安定化をはかることを目的とした「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクの分析及び評価、リスクの対応方針の策定、リスクマネジメント体制の運用における定期的な確認を行うリスクマネジメント会議を設置しております。本会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役によって構成され、原則として半期に1回開催しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本会議に出席しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、取締役会の下部組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、人事担当長、総務担当長、社外の弁護士によって構成され、原則として半期に1回開催しております。本委員会は、活動計画の立案、法令定款違反行為の事実調査、是正措置や再発防止策の策定及びコンプライアンスに関わる社内研修の実施等、当社グループの企業活動における法令等の遵守と高い倫理観を確保し、社会的責任を果たすことを目的とした活動を推進しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本委員会に出席しております。
(賞罰委員会)
賞罰委員会は、人事担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、人事担当長、総務担当長によって構成され、「従業員就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、随時開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社グループの従業員の賞罰に関する公正を期すことを目的として設置しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本委員会に出席しております。
当社では、以上のような企業統治の体制を構築・維持することにより、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」と「適切な監督機能」を実現できるものと考えていることから、現在の体制を採用しております。
(ⅱ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において、下記のとおり決議いたしております。
ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「企業行動憲章」のほか、「役員規則」を定めることとし、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎としてリスクマネジメント会議を置き、リスクマネジメント会議を中心とするリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。個々のリスクについての管理責任者を決定し、これを前提としてリスクの洗出し、分析・評価、対応手段選択・実施を行うこととする。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
2)取締役会の下に代表取締役社長及び常勤取締役で構成する、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関としてグループ経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。なお、常勤監査役は監査役監査の一環としてグループ経営会議に出席するものとする。
3)業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、部門毎の目標値を年度予算として策定するとともに、予算と実績の差異分析を通じて業務管理を行う。
4)内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。
ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンス体制の基礎として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンス委員会を中心とするコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。必要に応じて各担当部門にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うこととする。
2)取締役は、当社における重大な法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役会及び取締役会に報告するものとする。
3)法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備することとする。同システムの運用については、「社内通報規程」を定めることとし、同規程の定めるところによるものとする。
4)代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置することとする。内部監査室は、内部監査に関する規程に従って、グループ会社を含め、各部門の業務プロセス等を監査し、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。
5)監査役は、当社のコンプライアンス体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ⅵ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する「企業行動憲章」を定めることとし、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めることとする。経営管理については、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、グループ会社において法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には、監査役会及び取締役会に報告するものとする。
2)グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ⅶ)監査役の職務の執行を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定は、取締役からの独立性の確保に留意し、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。
ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
2)「社内通報規程」を定めることとし、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
ⅸ)反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求には、応じないことを基本方針とする。
1)反社会的勢力対応の主管部門は総務担当部門とし、反社会的勢力に関する各種情報収集、「反社会的勢力対応マニュアル」等の策定並びに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括する。
2)反社会的勢力による不当な要求に備えて、平素から暴力追放運動推進都民センター、警察及び弁護士等の外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導・助言を受けるものとする。
3)外部専門機関からの情報収集を図るとともに、新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。
4)「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、コンプライアンス研修を通じて、社内に周知徹底を図るものとする。
ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(ⅲ)責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、3百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査及び監査役監査の状況については、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況 ①企業統治の体制 (ⅰ)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」にて記載の体制にて、内部監査は、事業年度毎に内部監査計画を定め、全部門(グループ会社を含めます。)を年1回監査しております。監査役監査は、定時・臨時取締役会への参加、その他重要会議体への参加、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるために、監査役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために、監査役は会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制や独立性についても確認しております。また、監査上の必要な事項について、適宜意見交換を行い、それぞれの監査業務に役立てております。
また、監査役と内部監査部門の連携状況については、代表取締役社長、監査役及び内部監査室の3者間での積極的な情報交換・意見交換を行うことにより、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために監査役は、内部監査室から内部監査計画及び月次にて内部監査結果報告を受けております。また、常勤監査役は内部監査実施後の被監査部門長と内部監査室との意見交換会や、代表取締役社長も出席している被監査部門との内部監査報告会に参加すると共に、内部監査室と内部監査手続に関する意見交換を実施することで、監査役と内部監査部門との連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
(ⅰ)社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である高橋正人氏は、兼任先等で培われた豊富な経験と、財務・会計の実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有しており、これに基づき、社外取締役として、客観的・中立的な立場からの有効な助言・指摘を行っていただけると考えたため、平成24年6月に社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は過去において、e-まちタウン株式会社の監査役であったことがあり、また、現在において、株式会社光通信の執行役員 財務部部長と株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングの取締役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係があります。また、e-まちタウン株式会社との間で、資本提携契約を締結しており、資本的関係があります。なお、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である縣将貴氏は、企業経営者としての経験や知見が豊富であり、これに基づき、社外取締役として、客観的・中立的な立場からの有効な助言・指摘を行っていただけると考えたため、平成26年6月に社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は過去において、e-まちタウン株式会社の代表取締役であったことがあり、また、現在において、株式会社光通信の執行役員、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社の取締役会長、株式会社ビューティーホールディングスの取締役、SGS株式会社の代表取締役および株式会社結婚準備室の代表取締役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係があります。また、e-まちタウン株式会社との間で、資本提携契約を締結しており、資本的関係があります。なお、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である村重嘉文氏は、企業の経営等の豊富な経験や実績を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成18年6月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は過去において、株式会社りそな銀行(当時 株式会社あさひ銀行)の取締役であったことがあり、同行は当社の主要取引銀行であり、金融取引を行っておりますが、定型的な取引であり、特別な利害関係を有するものではありません。その他、同氏は過去において、りそな総合研究所株式会社の代表取締役副社長であったことがあり、また、現在において株式会社ビジネス・パートナーズの監査役と株式会社イーシティ埼玉の取締役会長を兼任しておりますが、当社とそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上より、当社は、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。
社外監査役である大塚隆直氏は、兼任先等で培われた豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成25年6月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は現在において、株式会社光通信の社長室・人事本部 執行役員、株式会社インテア・ホールディングスの監査役と株式会社パイオンの監査役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係があります。また、株式会社パイオンとの間で、人的関係及び重要な取引関係があります。なお、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である杉田将夫氏は、兼任先等で培われた豊富な経験と、財務・会計の実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成25年6月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は現在において、株式会社光通信の財務企画部 部長、さくら少額短期保険株式会社の取締役と株式会社インテア・ホールディングスの監査役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係がありますが、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
(ⅱ)社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営に対する監督機能の強化を図ることにより、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持するため、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社の社外取締役は、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の指揮命令系統から独立した客観的・中立的な立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。また、当社の社外監査役は、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の利害関係から独立した客観的・中立的な立場からの監査、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。
(ⅲ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等を有する方で、かつ、当社との間に個人的な人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係のない方を選任することを基本的な考え方としております。なお、当社は、社外監査役より1名を独立役員として選任しております。
(ⅳ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会において、内部監査部門及び会計監査人より、監査計画及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人と適宜意見交換を行うことにより、それぞれの監査業務に役立てております。また、社外取締役は、取締役会において、監査役会から監査報告を受けております。加えて、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、リスクマネジメント会議の事務局である総務担当部署より、リスク管理とコンプライアンス活動の状況について報告を受けております。
④ 役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 役員賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 52,172 | 32,603 | 3,049 | 16,519 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,407 | 8,350 | 57 | ― | 1 |
| 社外役員 | 5,518 | 5,461 | 57 | ― | 9 |
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
役員報酬等の総額は株主総会において決議し、各取締役の報酬等は、取締役会において、各監査
役の報酬等は、監査役会において決定しております。
株主総会決議による限度額は、以下のとおりであります。
(平成18年6月29日制定)
取締役 年額300,000千円
監査役 年額 60,000千円
⑤ 株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0千円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査に関しましては、清和監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。会計監査人は、監査役・監査役会と連携した会計監査による監査の適正性の検証し、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
ア.業務を執行した公認会計士の所属する監査法人名、氏名
清和監査法人 指定社員 業務執行社員 川田増三氏、大塚貴史氏
イ.会計監査業務に係る補助者の構成
清和監査法人 公認会計士4名、その他10名
清和監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数について
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件について
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関について
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関について
当社は、機動的に資本政策および配当政策を実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪ 中間配当に関する事項について
当社は、機動的な配当対応のため、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役および監査役の責任免除の決定機関について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度内おいて、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。