臨時報告書
- 【提出】
- 2014/11/12 16:56
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提出理由
当社は、平成26年11月11日開催の取締役会において、平成27年1月16日開催予定の当社臨時株主総会にて、A種優先株式の発行に係る議案及びA種優先株式の新設等に伴う定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社アイフラッグA種優先株式(以下「A種優先株式」といい、当該A種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。)
2.発行数
A種優先株式 200株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき 5,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,000,000,000円であります。
5.株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1)剰余金の配当
(1)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(5)に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とする。
(2)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき300,000円とする。
(3)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)参加条項
(a)当社は、上記(1)及び(2)に基づくA種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先配当金」という。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払う。
普通株式1株に対する剰余金の配当額×10,000,000
参加A種優先配当金 = ――――――――――――――――――――――――
第5)項に規定する取得価額
なお、参加A種優先配当金の額は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(b)当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合において、A種優先中間配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先中間配当金」という。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払う。
普通株式1株に対する剰余金の配当額×10,000,000
参加A種優先中間配当金 = ――――――――――――――――――――――――
第5)項に規定する取得価額
(5)A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(2)に定めるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。
2)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき10,000,000円の金銭(以下「A種優先残余財産分配金」という。)を支払う。また、当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、A種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金(以下「参加A種残余財産分配金」という。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
普通株式1株に対する残余財産分配金×10,000,000
参加A種残余財産分配金 = ――――――――――――――――――――――――
第5)項に規定する取得価額
3)議決権
A種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。
4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
5) 普通株式を対価とする取得請求権
(1)株式対価取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日(以下、本項及び次項において、「取得請求権行使可能開始日」という。)以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」という。)、当社は、当該株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
(2)A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。)を乗じた数から、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3)当初取得価額
取得価額は、当初、67円(以下、本項において「当初取得価額」という。)とする。
(4)取得価額の修正
取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価(以下に定義される。)に相当する額に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、修正後取得価額が当初取得価額の100%(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の150%(以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(5)取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値とする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(6)取得請求受付場所
東京都港区芝公園二丁目4番1号
株式会社アイフラッグ
(7)取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(6)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当会社はA種優先株式を取得し、当該取得請求をしたA種優先株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる
6)金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)、当社は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第5項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第5項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算する。
7)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年1月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第5)項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第5)項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
8)譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
9)優先順位
①A種優先株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式に係る剰余金の配当を第1順位とし、普通株式に係る剰余金の配当を第2順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
②A種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位とし、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
10)単元株式数
当社の普通株式の単元株式数は100株とし、A種優先株式の単元株式数は1株とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます(以下「本第三者割当」といいます)。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1)手取金の総額
(注)発行諸費用の概算額のうち、主なものは登録免許税(7百万円)、弁護士費用、A種優先株式の価値算定費用を見込んでおります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
10.新規発行年月日(給付期日)
平成27年1月19日(予定)
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他のA種優先株式に係る株券保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
14.第三者割当の場合の特記事項
1)割当予定先の状況
2)株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
3)発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、株価及び株価変動率、A種優先株式の配当条件、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項等のA種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、同社との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、1株当たりの発行価額を10,000,000円、発行価額の総額を2,000,000,000円と決定いたしました。当社は、A種優先株式の発行によって自己資本を増強し財務体質の安定化を実現できること、14.6)に記載した当社の置かれた様々な環境・諸事情及び現在の我が国の金融・経済状況等を勘案し、A種優先株式の発行条件は概ね合理的とされるレベルにあり、資金調達の方法として現時点において最良の選択肢であると判断いたしました。
(2)有利発行の該当性について
当社は、A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、当社及び同社から独立した第三者機関である株式会社リライズ・パートナーズに対してA種優先株式の価格算定を依頼し、以下の前提条件のもと、同社が一般的な価格算定モデルを用いて算定したA種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。A種優先株式の発行価額は、上記の評価報告書に記載の算定結果として示された公正価値のレンジの上限を超過しておりますが、当社としては、当期の赤字は先行投資によるものであるという状況を勘案すると妥当性のある価額であると考えており、また、会社法にいう特に有利な金額に該当しないと考えております。
① A種優先株式の評価に考慮した主な発行条件
② 採用数値の概要
③ 採用した当社の行動前提および採用した評価モデル
以上の内容については、平成26年11月11日開催の当社取締役会において十分に検討されたのち、独立役員である社外監査役を含む監査役全員より、A種優先株式の発行はその必要性及び相当性が認められるとともに、A種優先株式の払込金額は会社法にいう特に有利な金額に該当せず、適法である旨の表明を受けたのち、出席取締役全員の賛成により決議されております。そのため、当社としましては、A種優先株式の発行は、当社の企業価値の増大と既存株主の皆様の利益向上に資するものであり、今回の同社の当社事業への理解や協力などを考慮し、既存株主の皆様の利益保護を勘案しましても、払込金額は合理的なものであると判断しております。
4)大規模な第三者割当に関する事項
当社は、A種優先株式を200株発行することにより、総額2,000,000,000 円を調達しますが、上述の資金使途に照らしますと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、上述のとおり、A種優先株式は、株主総会における議決権はありませんが、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、A種優先株式の取得請求により、当社普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなります。仮に下限取得価額(67円)にてA種優先株式の全部が普通株式に転換された場合、株式数では29,850,746株、議決権数298,507個の普通株式に転換されることになり、平成26年9月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である785,299個に対する割合は38.01%(小数点以下第3位を四捨五入)となります。
しかしながら、当社としては、① A種優先株式の発行は、企業規模を拡大し、短期間でストック売上の大幅な積み上げを推進するためには必要不可欠であり、これらの取組みを推進することが、企業価値の増大と株主価値の向上に資すると考えていること、② A種優先株式の発行により、株式会社光通信とのパートナー関係が一層強固となること、③ A種優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により平成28年1月19日以降いつでも強制償還することが可能な設計としており、これにより、当社が、当該取得条項に基づいてA種優先株式の取得を行った場合、普通株式の希薄化を抑制することができること、④ 普通株式を対価とした取得請求権についても、発行日から1年後の日までは行使することができず、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではないこと、⑤取得価額に下限を設定していること、等からしますと、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響は限定的となっておりますことから、株式の希薄化の規模も合理的であると判断しております。
5)第三者割当後の大株主の状況
A種優先株式に係る普通株式対価の取得請求権の取得価額は、A種優先株主の取得請求権が行使された日に先立つ20連続取引日の当社株式の終値平均とすると定められており、現時点において交付される普通株式数を合理的に見積もることが困難なことから、募集後の普通株式の大株主および持株比率の算出にあたっては、A種優先株式による潜在株式数は計算に含めておりません。
(注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成26年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
(2)A種優先株式
6)大規模な第三者割当の必要性
当社は、平成24年3月期以降、継続的な業績の安定性・成長性を担保することが株主価値の向上に資するとの考えのもと、主力サービスであるホームページソリューションにおける商材・サービスを刷新するとともに、事業環境の変化による業績への影響が顕著に表れる不安定なフロー型ビジネスから、安定したストック型ビジネスへとビジネスモデルの転換を図るべく事業構造改革を推進してきた結果、平成26年3月期においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことができました。
しかしながら、当社は、ストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことができたものの、株主の皆様のご期待に応え、中長期的な企業価値の更なる拡大を図るためには、以下の2つの大きな課題があるものと認識しておりました。
① ホームページソリューションについては、利益の伸長が緩やかであり、短期間での大きな成長を見込むのが難しいこと。
② ユーザーニーズが高度化・多様化する中で、その変化に対応したソリューションも提供していかないと、市場競争力を失ってしまう可能性があること。
このような状況を踏まえ、当社としては、企業規模を拡大し、早急にストック型ビジネスの深化を実行することにより、短期間でストック売上の大幅な積み上げを図ることが、企業価値の更なる拡大と株主価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。そのため、平成27年3月期(以下、「当期」といいます。)の経営方針として、「ホームページソリューションに続く主力サービスとして、システム・メディアソリューションの立ち上げ」、「業種特化型の取組みの強化」、「商材・サービスのラインナップの拡充」、「営業稼働人員の大幅な増員」、「ホームページソリューションの拡大」の5つの取組みを掲げ、システム・メディアソリューションの立ち上げ、営業稼動人員の大幅な増員、システムや商材・サービスの開発等の大規模な積極投資の本格推進を開始いたしました。
これらの積極投資の結果、当期第1四半期連結累計期間の連結経営成績については、売上高は、1,363百万円(前年同四半期比23.8%増)となりましたが、サービスの立ち上げ当初は、契約顧客アカウント数が少なく、ストック売上が少額で、費用が先行することとなったことから、営業費用が前年同四半期と比較して98.5%増加した結果、771百万円の四半期純損失を計上いたしました。また、当期第1四半期連結会計期間の連結財政状況については、四半期純損失の計上等により、当期第1四半期末の純資産は1,409百万円となりました。
当社は、事業の拡大期にあり、今後においてもストック売上を積み上げるための大規模な積極投資を継続することにより、中長期的な企業価値の更なる拡大を目指してまいりますが、一方において、平成24年3月期より取組んだ事業構造改革においても、ストック型ビジネスでの黒字転換を果たすまでに一定の期間を要したように、ストック売上が積み上がるまでには相応の期間が必要となります。そのため、ストック売上が積み上がるまでの間においては、積極投資に必要な投資資金を確保する必要があるとともに、資本についても、自己資本比率の大幅な低下が見込まれるうえに、今後の推移によっては債務超過となる恐れがあるため、不足を補う必要があります。そこで、当社は、A種優先株式の発行により、投資資金を確保するとともに、自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えるに至りました。
7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.行使価額修正条項付新株予約権社債等の場合の特記事項
1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の特質
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
(a)修正基準
転換請求日に先立つ20取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値。
(b)修正頻度
毎日
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株主数の上限
(a)取得価額の下限
67円
(b)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
29,850,746株(平成26年9月30日現在の普通株式の発行済株式総数の38.01%)
(4) 当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
(a)普通株式を対価とする取得条項
該当事項はありません。
(b)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年1月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。
A種優先株式A種優先株式
2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、資金調達に向けて、金融機関からの借入れや他の資金調達手法等の様々な選択肢を検討いたしました。そのような中、上述のとおり、当社においては、資本の不足を補うための財務体質の強化も必要であることから、金融機関からの借入れ等による負債性の資金調達ではなく、資本性のある資金調達の実施を実施する必要があると判断いたしました。また、資本性のある資金調達の手法についても検討しましたところ、公募増資や株主割当増資、あるいは新株予約権といった手段については、資金の調達時期や調達金額が不明確になることなどから、第三者割当による方法が、確実に資金が調達できる最善の手段であるとの判断に至りました。加えて、当社普通株式による第三者割当の実施についても検討しましたが、当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、大規模な積極投資を推進している最中における短期間での大規模な希薄化は、株主価値を損ないかねないこと等から、適切ではないと判断いたしました。
以上のようなことから、当社としては、積極投資に必要な投資資金を確保するため、かつ、普通株式の希薄化を回避しつつ、資本の不足を補うために、当社の筆頭株主かつ資本業務提携先であり、資金面・人材面・事業面で関係性の深い、事業戦略上のパートナーである株式会社光通信に対して、第三者割当方式でA種優先株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
3)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
該当事項はありません。
4)当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社は、同社より、A種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより取得した普通株式について、以下の内容を規定した引受契約書を締結しております。
① 取得請求権の行使により普通株式を取得した日から6か月(以下、「保有期間」といいます。)は、取得した当該普通株式(以下、「取得普通株式」といいます。)の保有を継続すること。
② 保有期間内において取得普通株式に係る株券等貸借取引を行わないこと。
③ 保有期間内において取得普通株式に係る店頭デリバティブ取引を行わないこと。
以上の内容より、A種優先株式の発行は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第2項、同施行規則第436 条第6項の要件を満たすことから、同社に対して、権利行使を制限する措置は講じておりません。
5)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
6)その他投資者の保護を図るため必要な事項
(1)単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株であります。
(2)議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
(3)種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
16.平成26年11月12日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数
普通株式 78,530,700株
資本金の額 2,425,952,417円
株式会社アイフラッグA種優先株式(以下「A種優先株式」といい、当該A種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。)
2.発行数
A種優先株式 200株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき 5,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,000,000,000円であります。
5.株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1)剰余金の配当
(1)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(5)に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とする。
(2)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき300,000円とする。
(3)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)参加条項
(a)当社は、上記(1)及び(2)に基づくA種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先配当金」という。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払う。
普通株式1株に対する剰余金の配当額×10,000,000
参加A種優先配当金 = ――――――――――――――――――――――――
第5)項に規定する取得価額
なお、参加A種優先配当金の額は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(b)当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合において、A種優先中間配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先中間配当金」という。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払う。
普通株式1株に対する剰余金の配当額×10,000,000
参加A種優先中間配当金 = ――――――――――――――――――――――――
第5)項に規定する取得価額
(5)A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(2)に定めるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。
2)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき10,000,000円の金銭(以下「A種優先残余財産分配金」という。)を支払う。また、当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、A種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金(以下「参加A種残余財産分配金」という。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
普通株式1株に対する残余財産分配金×10,000,000
参加A種残余財産分配金 = ――――――――――――――――――――――――
第5)項に規定する取得価額
3)議決権
A種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。
4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
5) 普通株式を対価とする取得請求権
(1)株式対価取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日(以下、本項及び次項において、「取得請求権行使可能開始日」という。)以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」という。)、当社は、当該株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
(2)A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。)を乗じた数から、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3)当初取得価額
取得価額は、当初、67円(以下、本項において「当初取得価額」という。)とする。
(4)取得価額の修正
取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価(以下に定義される。)に相当する額に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、修正後取得価額が当初取得価額の100%(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の150%(以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(5)取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 発行済 普通株式数 | - | 当社が保有する 普通株式の数 | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||||||
| 発行済 普通株式数 | - | 当社が保有する 普通株式の数 | + | 新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値とする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(6)取得請求受付場所
東京都港区芝公園二丁目4番1号
株式会社アイフラッグ
(7)取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(6)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当会社はA種優先株式を取得し、当該取得請求をしたA種優先株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる
6)金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)、当社は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第5項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第5項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算する。
7)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年1月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第5)項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第5)項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
8)譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
9)優先順位
①A種優先株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式に係る剰余金の配当を第1順位とし、普通株式に係る剰余金の配当を第2順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
②A種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位とし、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
10)単元株式数
当社の普通株式の単元株式数は100株とし、A種優先株式の単元株式数は1株とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます(以下「本第三者割当」といいます)。
| 割当予定先 | 割当株数 |
| 株式会社光通信 | 200株 |
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1)手取金の総額
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 2,000,000,000円 | 12,000,000円 | 1,988,000,000円 |
(注)発行諸費用の概算額のうち、主なものは登録免許税(7百万円)、弁護士費用、A種優先株式の価値算定費用を見込んでおります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①営業稼動人員の大幅な増員に伴う費用 ②システムや商材・サービスの開発費用 | 1,988百万円 | 平成27年1月～平成28年3月 |
10.新規発行年月日(給付期日)
平成27年1月19日(予定)
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他のA種優先株式に係る株券保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
14.第三者割当の場合の特記事項
1)割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名 称 | 株式会社光通信 | ||
| 所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第27期 自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | 平成26年6月20日 | ||
| 四半期報告書 (第28期第1四半期 自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日) | 平成26年8月8日 | |||
| 四半期報告書 (第28期第2四半期 自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) | 平成26年11月10日 | |||
| 割当予定先の選定理由 | 出資関係 | 当社が保有している 割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 割当予定先が保有している 当社の株式の数 | 平成26年9月30日現在で、同社は同社のグループ会社保有分とあわせて、当社株式の36.72%を所有しております。 | |||
| 人事関係 | 平成26年9月30日現在で、当社取締役5名のうち4名が、当社監査役4名のうち2名が、同社グループ各社の役員等であります。また、当社グループは、営業力強化を主たる目的として、当社依頼により、同社グループより328名の従業員の出向を受け入れております。 | |||
| 資金関係 | 同社より、平成26年7月4日付で10億円の運転資金の融資を受けております。 | |||
| 技術又は取引関係 | 同社とは、業務提携に関する基本合意書及び資本提携に関する基本合意書を締結しております。また、事業面では、システム・メディアソリューションにおいて同社グループの商材を採用しております。 | |||
| 割当予定先の選定理由 | A種優先株式の発行については、割当予定先候補として最も可能性が高くかつ迅速な対応が期待できる、当社筆頭株主かつ資本業務提携先である同社に引受けを打診いたしました。同社は、当社の業務提携先として平成21年6月24日に業務提携を開始したのち、平成22年6月25日に第三者割当増資を通じて資本提携を開始しております。現在、同社グループから客観的な視点による当社経営への支援を目的した役員招聘を行い、人材面での交流を行っております。また、営業力強化を主たる目的として、当社依頼により、同社グループより従業員の出向を受け入れております。加えて、資本業務提携先として運転資金の融資を受け、資金面でのサポートも得ております。事業面では、システム・メディアソリューションにおいて同社グループの商材を採用するなど、事業戦略上のパートナーとして関係を深めております。当社としては、それらの点を総合的に勘案し、また、A種優先株式の発行を通じて、資本業務提携先である同社グループとのパートナー関係を一層強固なもとすることで、当社の競争力・収益力を向上させていくことが、企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がると考えていることから、同社をA種優先株式の割当予定先として選定いたしました。 | |||
| 割り当てようとする A種優先株式の数 | 200株 | |||
| 株券等の保有方針 | 当社は、同社より、A種優先株式の取得については、締結済みの業務提携に関する基本合意書及び資本提携に関する基本合意書に基づき、パートナー関係をより一層強固なものとすることを目的としているため、長期投資として取り組む意向であり、A種優先株式の取得後は、A種優先株式の発行要項等の定めに従ってA種優先株式を保有する旨の説明を受けております。そして、当社普通株式を対価とする取得請求については、実務上対応可能な限り、市場及び当社の財務状況等に配慮して実施する方針であること、普通株式が交付された場合の交付された普通株式についても、中長期的に保有する方針であることを確認しております。 また、当社は、同社より、A種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより取得した普通株式について、以下の内容を規定した引受契約書を締結しております。 ① 取得請求権の行使により普通株式を取得した日から6か月(以下、「保有期間」といいます。)は、取得した当該普通株式(以下、「取得普通株式」といいます。)の保有を継続すること。 ② 保有期間内において取得普通株式に係る株券等貸借取引を行わないこと。 ③ 保有期間内において取得普通株式に係る店頭デリバティブ取引を行わないこと。 以上の内容より、A種優先株式の発行は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第2項、同施行規則第436 条第6項の要件を満たすことから、同社に対して、権利行使を制限する措置は講じておりません。 なお、A種優先株式は原則として発行日から1年経過するまでの間は普通株式に転換することができず、また、譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとの譲渡制限条項を定めております。 同社は、同社のグループ会社が保有する当社株式を含めますと、平成26年9月30日現在で、当社株式の36.72%を所有しており、A種優先株式の取得請求により、同社に対して一定量の普通株式が交付された場合、同社は支配株主に該当することとなります。 | |||
| 払込みに要する資金等の状況 | 同社の直近の財務諸表を確認した結果、本第三者割当の払込みについて問題のないことを確認しております。 | |||
| 割当予定先の実態 | 同社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認することにより、当社は、同社、同社の役員若しくは子会社又は同社の主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | |||
2)株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
3)発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、株価及び株価変動率、A種優先株式の配当条件、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項等のA種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、同社との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、1株当たりの発行価額を10,000,000円、発行価額の総額を2,000,000,000円と決定いたしました。当社は、A種優先株式の発行によって自己資本を増強し財務体質の安定化を実現できること、14.6)に記載した当社の置かれた様々な環境・諸事情及び現在の我が国の金融・経済状況等を勘案し、A種優先株式の発行条件は概ね合理的とされるレベルにあり、資金調達の方法として現時点において最良の選択肢であると判断いたしました。
(2)有利発行の該当性について
当社は、A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、当社及び同社から独立した第三者機関である株式会社リライズ・パートナーズに対してA種優先株式の価格算定を依頼し、以下の前提条件のもと、同社が一般的な価格算定モデルを用いて算定したA種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。A種優先株式の発行価額は、上記の評価報告書に記載の算定結果として示された公正価値のレンジの上限を超過しておりますが、当社としては、当期の赤字は先行投資によるものであるという状況を勘案すると妥当性のある価額であると考えており、また、会社法にいう特に有利な金額に該当しないと考えております。
① A種優先株式の評価に考慮した主な発行条件
| 名称 | 数値 | 採用数値の概要 |
| 発行済株式数 | 200株 | 5.株式の内容のとおり |
| 発行価額の総額 | 2,000,000,000円 | 5.株式の内容のとおり |
| 発行価額 | 10,000,000円/株 | 5.株式の内容のとおり |
| 優先配当金 | 3.0% | 5.株式の内容のとおり |
| 金銭を対価とする取得請求権 | ― | 5.株式の内容のとおり |
| 金銭を対価とする取得条項 | ― | 5.株式の内容のとおり |
② 採用数値の概要
| 名称 | 数値 | 採用数値の概要 |
| 当初取得価額 | 67円/株 | 平成26年10月31日を基準日とした東京証券取引所における20取引日終値の平均値 |
| 満期までの期間 | 1年、5年及び10年 | 取得請求期間に制限がないため、1年、5年及び10年を評価期間として設定 |
| 株価 | 66円/株 | 平成26年10月31日の東京証券取引所における終値 |
| 株価変動性 | 64% | 直近5年間の株価実績 |
| 配当利回り | 0.0% | 直近の配当実績及び当社の財政状況 |
| 無リスク利率 | 0.025～0.466% | 国債利回り |
③ 採用した当社の行動前提および採用した評価モデル
| 名称 | 数値 | 採用数値の概要 |
| 当社による金銭を対価とする取得請求権の行使時期 | ― | A種優先株式の発行後10年後の時点において取得請求権を行使すると仮定 |
| 割当予定先による金銭を対価とする取得請求権の行使時期 | ― | A種優先株式の発行後10年後の時点において取得請求権を行使すると仮定 |
| 割当予定先による普通株式を対価とする取得請求権の行使時期 | ― | A種優先株式発行後一定の時点(1年後、5年後、10年後)において取得請求権を行使すると仮定 A種優先株式は、発行から1年間の権利行使の制限はあるものの、行使期限は定められていないこと、A種優先株式の商品設計より、公正価値の評価上は、権利行使期間の予測が長期に亘るにつれて、評価額は逓減する傾向にあることより、二項モデル上の評価期間は、権利行使可能となる1年後を評価レンジの上限とするとともに、一般的な投資期間とされる5年及び10年のうち、低い評価額をレンジの下限とする |
| 割当予定先による取得請求権の行使により取得した普通株式の売却時期 | ― | 継続保有すると仮定 |
| 採用した算定手法 | ― | 一般的な株式オプション価格算定モデルである二項モデル |
| ― |
以上の内容については、平成26年11月11日開催の当社取締役会において十分に検討されたのち、独立役員である社外監査役を含む監査役全員より、A種優先株式の発行はその必要性及び相当性が認められるとともに、A種優先株式の払込金額は会社法にいう特に有利な金額に該当せず、適法である旨の表明を受けたのち、出席取締役全員の賛成により決議されております。そのため、当社としましては、A種優先株式の発行は、当社の企業価値の増大と既存株主の皆様の利益向上に資するものであり、今回の同社の当社事業への理解や協力などを考慮し、既存株主の皆様の利益保護を勘案しましても、払込金額は合理的なものであると判断しております。
4)大規模な第三者割当に関する事項
当社は、A種優先株式を200株発行することにより、総額2,000,000,000 円を調達しますが、上述の資金使途に照らしますと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、上述のとおり、A種優先株式は、株主総会における議決権はありませんが、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、A種優先株式の取得請求により、当社普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなります。仮に下限取得価額(67円)にてA種優先株式の全部が普通株式に転換された場合、株式数では29,850,746株、議決権数298,507個の普通株式に転換されることになり、平成26年9月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である785,299個に対する割合は38.01%(小数点以下第3位を四捨五入)となります。
しかしながら、当社としては、① A種優先株式の発行は、企業規模を拡大し、短期間でストック売上の大幅な積み上げを推進するためには必要不可欠であり、これらの取組みを推進することが、企業価値の増大と株主価値の向上に資すると考えていること、② A種優先株式の発行により、株式会社光通信とのパートナー関係が一層強固となること、③ A種優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により平成28年1月19日以降いつでも強制償還することが可能な設計としており、これにより、当社が、当該取得条項に基づいてA種優先株式の取得を行った場合、普通株式の希薄化を抑制することができること、④ 普通株式を対価とした取得請求権についても、発行日から1年後の日までは行使することができず、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではないこと、⑤取得価額に下限を設定していること、等からしますと、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響は限定的となっておりますことから、株式の希薄化の規模も合理的であると判断しております。
5)第三者割当後の大株主の状況
A種優先株式に係る普通株式対価の取得請求権の取得価額は、A種優先株主の取得請求権が行使された日に先立つ20連続取引日の当社株式の終値平均とすると定められており、現時点において交付される普通株式数を合理的に見積もることが困難なことから、募集後の普通株式の大株主および持株比率の算出にあたっては、A種優先株式による潜在株式数は計算に含めておりません。
| 氏名 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 8,098,500 | 10.31% | 8,098,500 | 10.31% |
| e-まちタウン株式会社 | 東京都豊島区南池袋3-13―5 | 7,687,000 | 9.79% | 7,687,000 | 9.79% |
| 株式会社コンタクトセンター | 東京都豊島区西池袋1-4―10 | 7,685,300 | 9.79% | 7,685,300 | 9.79% |
| 村山 拓蔵 | 東京都港区 | 6,343,300 | 8.08% | 6,343,300 | 8.08% |
| 株式会社ファーストチャージ | 東京都豊島区南池袋3-13―5 | 5,366,300 | 6.83% | 5,366,300 | 6.83% |
| 青山 圭秀 | 東京都目黒区 | 3,851,600 | 4.91% | 3,851,600 | 4.91% |
| 譲原 正幸 | 東京都目黒区 | 3,524,800 | 4.49% | 3,524,800 | 4.49% |
| 石川 美憂樹 | 埼玉県川越市 | 1,761,500 | 2.24% | 1,761,500 | 2.24% |
| 牧野 英里 | 神奈川県横浜市 | 999,900 | 1.27% | 999,900 | 1.27% |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 978,000 | 1.25% | 978,000 | 1.25% |
| 計 | ― | 46,296,200 | 58.95% | 46,296,200 | 58.95% |
(注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成26年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
(2)A種優先株式
| 氏名 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | ― | ― | 200 | ― |
6)大規模な第三者割当の必要性
当社は、平成24年3月期以降、継続的な業績の安定性・成長性を担保することが株主価値の向上に資するとの考えのもと、主力サービスであるホームページソリューションにおける商材・サービスを刷新するとともに、事業環境の変化による業績への影響が顕著に表れる不安定なフロー型ビジネスから、安定したストック型ビジネスへとビジネスモデルの転換を図るべく事業構造改革を推進してきた結果、平成26年3月期においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことができました。
しかしながら、当社は、ストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことができたものの、株主の皆様のご期待に応え、中長期的な企業価値の更なる拡大を図るためには、以下の2つの大きな課題があるものと認識しておりました。
① ホームページソリューションについては、利益の伸長が緩やかであり、短期間での大きな成長を見込むのが難しいこと。
② ユーザーニーズが高度化・多様化する中で、その変化に対応したソリューションも提供していかないと、市場競争力を失ってしまう可能性があること。
このような状況を踏まえ、当社としては、企業規模を拡大し、早急にストック型ビジネスの深化を実行することにより、短期間でストック売上の大幅な積み上げを図ることが、企業価値の更なる拡大と株主価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。そのため、平成27年3月期(以下、「当期」といいます。)の経営方針として、「ホームページソリューションに続く主力サービスとして、システム・メディアソリューションの立ち上げ」、「業種特化型の取組みの強化」、「商材・サービスのラインナップの拡充」、「営業稼働人員の大幅な増員」、「ホームページソリューションの拡大」の5つの取組みを掲げ、システム・メディアソリューションの立ち上げ、営業稼動人員の大幅な増員、システムや商材・サービスの開発等の大規模な積極投資の本格推進を開始いたしました。
これらの積極投資の結果、当期第1四半期連結累計期間の連結経営成績については、売上高は、1,363百万円(前年同四半期比23.8%増)となりましたが、サービスの立ち上げ当初は、契約顧客アカウント数が少なく、ストック売上が少額で、費用が先行することとなったことから、営業費用が前年同四半期と比較して98.5%増加した結果、771百万円の四半期純損失を計上いたしました。また、当期第1四半期連結会計期間の連結財政状況については、四半期純損失の計上等により、当期第1四半期末の純資産は1,409百万円となりました。
当社は、事業の拡大期にあり、今後においてもストック売上を積み上げるための大規模な積極投資を継続することにより、中長期的な企業価値の更なる拡大を目指してまいりますが、一方において、平成24年3月期より取組んだ事業構造改革においても、ストック型ビジネスでの黒字転換を果たすまでに一定の期間を要したように、ストック売上が積み上がるまでには相応の期間が必要となります。そのため、ストック売上が積み上がるまでの間においては、積極投資に必要な投資資金を確保する必要があるとともに、資本についても、自己資本比率の大幅な低下が見込まれるうえに、今後の推移によっては債務超過となる恐れがあるため、不足を補う必要があります。そこで、当社は、A種優先株式の発行により、投資資金を確保するとともに、自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えるに至りました。
7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.行使価額修正条項付新株予約権社債等の場合の特記事項
1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の特質
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
(a)修正基準
転換請求日に先立つ20取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値。
(b)修正頻度
毎日
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株主数の上限
(a)取得価額の下限
67円
(b)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
29,850,746株(平成26年9月30日現在の普通株式の発行済株式総数の38.01%)
(4) 当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
(a)普通株式を対価とする取得条項
該当事項はありません。
(b)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年1月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。
A種優先株式A種優先株式
2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、資金調達に向けて、金融機関からの借入れや他の資金調達手法等の様々な選択肢を検討いたしました。そのような中、上述のとおり、当社においては、資本の不足を補うための財務体質の強化も必要であることから、金融機関からの借入れ等による負債性の資金調達ではなく、資本性のある資金調達の実施を実施する必要があると判断いたしました。また、資本性のある資金調達の手法についても検討しましたところ、公募増資や株主割当増資、あるいは新株予約権といった手段については、資金の調達時期や調達金額が不明確になることなどから、第三者割当による方法が、確実に資金が調達できる最善の手段であるとの判断に至りました。加えて、当社普通株式による第三者割当の実施についても検討しましたが、当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、大規模な積極投資を推進している最中における短期間での大規模な希薄化は、株主価値を損ないかねないこと等から、適切ではないと判断いたしました。
以上のようなことから、当社としては、積極投資に必要な投資資金を確保するため、かつ、普通株式の希薄化を回避しつつ、資本の不足を補うために、当社の筆頭株主かつ資本業務提携先であり、資金面・人材面・事業面で関係性の深い、事業戦略上のパートナーである株式会社光通信に対して、第三者割当方式でA種優先株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
3)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
該当事項はありません。
4)当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社は、同社より、A種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより取得した普通株式について、以下の内容を規定した引受契約書を締結しております。
① 取得請求権の行使により普通株式を取得した日から6か月(以下、「保有期間」といいます。)は、取得した当該普通株式(以下、「取得普通株式」といいます。)の保有を継続すること。
② 保有期間内において取得普通株式に係る株券等貸借取引を行わないこと。
③ 保有期間内において取得普通株式に係る店頭デリバティブ取引を行わないこと。
以上の内容より、A種優先株式の発行は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第2項、同施行規則第436 条第6項の要件を満たすことから、同社に対して、権利行使を制限する措置は講じておりません。
5)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
6)その他投資者の保護を図るため必要な事項
(1)単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株であります。
(2)議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
(3)種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
16.平成26年11月12日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数
普通株式 78,530,700株
資本金の額 2,425,952,417円