有価証券報告書-第39期(平成26年6月1日-平成27年5月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性、株主価値の向上に資するものと考えており、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。
また、創業精神である「三つ(お客様・仕入先様・当社)で立つ」という三位一体の精神を根幹として、経営理念、1.顧客第一主義2.人間尊重3.一流へのチャレンジ4.創造的革新5.企業の社会貢献を掲げ、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために各種規程やマニュアルを制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。監査役制度は、現体制の下でその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監視を行っております。
取締役会は、取締役7名で構成され、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図で示すと、以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
監査役設置会社として独立・公正な立場での取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
ハ.内部統制システム整備の状況
当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置し、その下で内部統制システムの体制作りを進めてまいりました。
また、コンプライアンス体制構築のための具体的な作業として、種々のマニュアルを作成し、社員への教育及び実践に取り組むとともに、倫理・コンプライアンス委員会に担当取締役を置いて、リスク全般を管理する体制と、情報の伝達を含む情報の管理体制の整備を進めております。
その他、平成18年12月13日開催の定時取締役会において、代表取締役社長を委員長としたSOX委員会を設立し、金融商品取引法に基づく内部統制体制構築を進めてまいりました。
また、平成21年5月29日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の強化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。
当社の内部統制システムの基本方針は以下の通りとしております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
創業精神である、「三つ(お客様・仕入先・当社)で立つ」という三位一体の精神(頭文字とガールの水道橋からの「M」のシンボルマークと、社名「ミタチ産業」で表しています。)を根幹として、経営理念①顧客第一主義②人間尊重③一流へのチャレンジ④創造的革新⑤企業の社会貢献を掲げ、さらにミタチ産業役職員の行動指針を定め、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために、管理部担当取締役を委員長として「倫理コンプライアンス委員会」を設置しコンプライアンス統括部署とするとともに、事務局を管理部と定め、コンプライアンス体制の整備維持を図ることとしています。
また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録はじめ各委員会議事録は、法令・社内規程に基づき保管しています。
また、文書管理規程に基づき取締役会議事録をはじめ各委員会議事録を管理しています。そして「倫理コンプライアンス委員会」の指名した委員は、取締役会議事録・部長会議事録及び監査役会議事録の保管状況を3ヶ月ごとに検査し報告書を作成保管しています。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、様々なリスクを未然に防ぐべく、また、リスクが発生した場合にはその損害を最小限に抑制することを基本方針として、倫理コンプライアンス委員会のもとに、リスク管理委員会、情報管理・セキュリティ委員会、SOX委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の整備をしています。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督を行う取締役会は、毎月1回の定例開催のほか必要に応じて臨時に開催しています。取締役会の決定に基づく業務の執行は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程に基づき組織的・効率的な運営を図っています。事業年度ごとの事業計画書を作成し、部門別の進捗状況を検討しています。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社は、関係会社管理規程により、統括部署を管理部と定め、グループ各社から業務内容の報告を受ける体制となっています。当社の内部監査室は、年に1回以上各社の内部監査を行っています。さらに常勤監査役による監査も、適宜行っています。また、グループ内取引の適正性を保持するために、グループ内取引については、必要に応じて「倫理コンプライアンス委員会」が審査しています。
また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しています。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性に関する事項
監査役は、3名体制(うち常勤1名)であり、その職務を適切に遂行できる体制を整備しています。また、監査にあたっての基準及び行動の指針として「監査役監査基準」を制定しており、「監査役監査基準」において、監査役が取締役または取締役会に対して、その職務を補助すべき使用人を置くことを要請できる体制にあります。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められたときは、取締役会で補助使用人の独立性を決議し、人事異動・人事評価は、監査役(会)の承認を受けます。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は会社に損害を及ぼすおそれのある事項があることを発見したときは、直ちに監査役へ報告する体制にあります。常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議または、委員会に出席するほか、重要な書類を閲覧し、また、役職員に報告を求めることができる体制を整えています。また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しており「内部通報管理マニュアル」は当社及び子会社が対象となり、相談・通報窓口である監査役または担当部署に報告する体制となっております。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しており、「内部通報管理マニュアル」において、通報・相談をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制となっております。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査にあたっての基準及び行動の指針として「監査役監査基準」を制定しており、「監査役監査基準」において監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとなっております。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち意見交換を行っています。また、監査役は、内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を図っています。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係は一切これを持たず、その勢力を助長する行為は一切行わないとともに、金品等不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むこととしています。また、コンプライアンスマニュアルの定めにより、倫理コンプライアンス委員会が、各部門長と連携し、適切な情報交換をするとともに、関係部署や顧問弁護士のほか、愛知県警をはじめとした所轄警察署などの関係官庁とも緊密に連携し、対応することとしています。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、その損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。
倫理・コンプライアンス委員会において、全社的なリスクの評価を実施し、優先順位に基づいて、リスク管理体制の整備を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の「内部監査室」に専任者1名を置き、監査計画に基づき1年で関係会社を含む全部署を一巡して、業務の適正な運営を確保しています。
監査役は、常勤監査役1名、非常勤(社外)監査役2名です。監査役は、常時取締役会に出席するほか、特に常勤監査役は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、取締役の職務執行の監査を行っております。
また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査及び立会の同行などにより、会計監査人と相互連携をはかっております。
監査役会は、定期的に開催しております。監査に関する重要事項について審議・決議を行っております。
監査役と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として中浜明光の1名と社外監査役として伊藤嘉量及び松岡正明の2名を選任しております。
当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
社外取締役の中浜明光は有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。
社外監査役の伊藤嘉量は㈱東海理化電機製作所及び㈱東海理化クリエイトの出身者であり、当社と同社との間には各種電子部品等の取引関係がありますが、取引金額は僅少であることから、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。また、資本関係はなく特別な利害関係を有しておりません。
社外監査役の松岡正明は有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。
社外取締役及び社外監査役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別な利害関係を有していない独立性の高い監査役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。それぞれの取締役及び監査役は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。また、必要に応じて随時、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、意見交換、会社業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、業務執行の適正化に努めております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役1名及び社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。 当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:大中康宏、河嶋聡史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他6名
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、当社が役員に対し、その業務執行の対価として支払うものをいい、毎月定額で支払う「月額報酬」と業績により支払う「役員賞与」とすることとしております。
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は平成12年8月25日開催の第24期定時株主総会において取締役は年額300百万円以内、監査役は年額50百万円以内と決議いただいております。
また、その決定方法は取締役の報酬は取締役会、監査役の報酬は監査役会にて協議のうえ、決定しております。
当社の役員の賞与につきましては、役員個々の業務の執行状況を評価して、取締役会にて協議のうえ、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 129,385千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有 目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥ 責任限定契約の内容の概要
イ.当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される手
腕を充分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取
締役会の決議をもって、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。ただし、賠償責任の
限度額は法令が規定する額としております。
ロ.当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の責任を負ったときは、会社法第427条第1項の規定 及び定款の規定に基づき、その責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任 の限度額は、会社法第425条第1項1号ハに掲げる額を限度としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中
間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性、株主価値の向上に資するものと考えており、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。
また、創業精神である「三つ(お客様・仕入先様・当社)で立つ」という三位一体の精神を根幹として、経営理念、1.顧客第一主義2.人間尊重3.一流へのチャレンジ4.創造的革新5.企業の社会貢献を掲げ、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために各種規程やマニュアルを制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。監査役制度は、現体制の下でその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監視を行っております。
取締役会は、取締役7名で構成され、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図で示すと、以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社として独立・公正な立場での取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
ハ.内部統制システム整備の状況
当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置し、その下で内部統制システムの体制作りを進めてまいりました。
また、コンプライアンス体制構築のための具体的な作業として、種々のマニュアルを作成し、社員への教育及び実践に取り組むとともに、倫理・コンプライアンス委員会に担当取締役を置いて、リスク全般を管理する体制と、情報の伝達を含む情報の管理体制の整備を進めております。
その他、平成18年12月13日開催の定時取締役会において、代表取締役社長を委員長としたSOX委員会を設立し、金融商品取引法に基づく内部統制体制構築を進めてまいりました。
また、平成21年5月29日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の強化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。
当社の内部統制システムの基本方針は以下の通りとしております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
創業精神である、「三つ(お客様・仕入先・当社)で立つ」という三位一体の精神(頭文字とガールの水道橋からの「M」のシンボルマークと、社名「ミタチ産業」で表しています。)を根幹として、経営理念①顧客第一主義②人間尊重③一流へのチャレンジ④創造的革新⑤企業の社会貢献を掲げ、さらにミタチ産業役職員の行動指針を定め、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために、管理部担当取締役を委員長として「倫理コンプライアンス委員会」を設置しコンプライアンス統括部署とするとともに、事務局を管理部と定め、コンプライアンス体制の整備維持を図ることとしています。
また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録はじめ各委員会議事録は、法令・社内規程に基づき保管しています。
また、文書管理規程に基づき取締役会議事録をはじめ各委員会議事録を管理しています。そして「倫理コンプライアンス委員会」の指名した委員は、取締役会議事録・部長会議事録及び監査役会議事録の保管状況を3ヶ月ごとに検査し報告書を作成保管しています。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、様々なリスクを未然に防ぐべく、また、リスクが発生した場合にはその損害を最小限に抑制することを基本方針として、倫理コンプライアンス委員会のもとに、リスク管理委員会、情報管理・セキュリティ委員会、SOX委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の整備をしています。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督を行う取締役会は、毎月1回の定例開催のほか必要に応じて臨時に開催しています。取締役会の決定に基づく業務の執行は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程に基づき組織的・効率的な運営を図っています。事業年度ごとの事業計画書を作成し、部門別の進捗状況を検討しています。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社は、関係会社管理規程により、統括部署を管理部と定め、グループ各社から業務内容の報告を受ける体制となっています。当社の内部監査室は、年に1回以上各社の内部監査を行っています。さらに常勤監査役による監査も、適宜行っています。また、グループ内取引の適正性を保持するために、グループ内取引については、必要に応じて「倫理コンプライアンス委員会」が審査しています。
また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しています。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性に関する事項
監査役は、3名体制(うち常勤1名)であり、その職務を適切に遂行できる体制を整備しています。また、監査にあたっての基準及び行動の指針として「監査役監査基準」を制定しており、「監査役監査基準」において、監査役が取締役または取締役会に対して、その職務を補助すべき使用人を置くことを要請できる体制にあります。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められたときは、取締役会で補助使用人の独立性を決議し、人事異動・人事評価は、監査役(会)の承認を受けます。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は会社に損害を及ぼすおそれのある事項があることを発見したときは、直ちに監査役へ報告する体制にあります。常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議または、委員会に出席するほか、重要な書類を閲覧し、また、役職員に報告を求めることができる体制を整えています。また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しており「内部通報管理マニュアル」は当社及び子会社が対象となり、相談・通報窓口である監査役または担当部署に報告する体制となっております。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しており、「内部通報管理マニュアル」において、通報・相談をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制となっております。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査にあたっての基準及び行動の指針として「監査役監査基準」を制定しており、「監査役監査基準」において監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとなっております。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち意見交換を行っています。また、監査役は、内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を図っています。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係は一切これを持たず、その勢力を助長する行為は一切行わないとともに、金品等不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むこととしています。また、コンプライアンスマニュアルの定めにより、倫理コンプライアンス委員会が、各部門長と連携し、適切な情報交換をするとともに、関係部署や顧問弁護士のほか、愛知県警をはじめとした所轄警察署などの関係官庁とも緊密に連携し、対応することとしています。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、その損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。
倫理・コンプライアンス委員会において、全社的なリスクの評価を実施し、優先順位に基づいて、リスク管理体制の整備を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の「内部監査室」に専任者1名を置き、監査計画に基づき1年で関係会社を含む全部署を一巡して、業務の適正な運営を確保しています。
監査役は、常勤監査役1名、非常勤(社外)監査役2名です。監査役は、常時取締役会に出席するほか、特に常勤監査役は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、取締役の職務執行の監査を行っております。
また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査及び立会の同行などにより、会計監査人と相互連携をはかっております。
監査役会は、定期的に開催しております。監査に関する重要事項について審議・決議を行っております。
監査役と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として中浜明光の1名と社外監査役として伊藤嘉量及び松岡正明の2名を選任しております。
当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
社外取締役の中浜明光は有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。
社外監査役の伊藤嘉量は㈱東海理化電機製作所及び㈱東海理化クリエイトの出身者であり、当社と同社との間には各種電子部品等の取引関係がありますが、取引金額は僅少であることから、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。また、資本関係はなく特別な利害関係を有しておりません。
社外監査役の松岡正明は有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。
社外取締役及び社外監査役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別な利害関係を有していない独立性の高い監査役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。それぞれの取締役及び監査役は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。また、必要に応じて随時、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、意見交換、会社業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、業務執行の適正化に努めております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役1名及び社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。 当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:大中康宏、河嶋聡史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他6名
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 147,500 | 125,700 | - | 21,800 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,540 | 6,960 | - | 580 | - | 2 |
| 社外監査役 | 6,500 | 6,000 | - | 500 | - | 3 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、当社が役員に対し、その業務執行の対価として支払うものをいい、毎月定額で支払う「月額報酬」と業績により支払う「役員賞与」とすることとしております。
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は平成12年8月25日開催の第24期定時株主総会において取締役は年額300百万円以内、監査役は年額50百万円以内と決議いただいております。
また、その決定方法は取締役の報酬は取締役会、監査役の報酬は監査役会にて協議のうえ、決定しております。
当社の役員の賞与につきましては、役員個々の業務の執行状況を評価して、取締役会にて協議のうえ、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 129,385千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有 目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱東芝 | 92,000 | 38,364 | 友好な取引の関係の維持 |
| ㈱タムラ製作所 | 94,710 | 34,285 | 友好な取引の関係の維持 |
| ブラザー工業㈱ | 8,467 | 13,640 | 友好な取引の関係の維持 |
| ㈱名古屋銀行 | 20,000 | 7,620 | 友好な取引の関係の維持 |
| ㈱大垣共立銀行 | 20,000 | 5,460 | 友好な取引の関係の維持 |
| KOA㈱ | 948 | 909 | 友好な取引の関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱東芝 | 92,000 | 40,084 | 友好な取引の関係の維持 |
| ㈱タムラ製作所 | 94,710 | 49,817 | 友好な取引の関係の維持 |
| ブラザー工業㈱ | 9,183 | 17,906 | 友好な取引の関係の維持 |
| ㈱名古屋銀行 | 20,000 | 9,260 | 友好な取引の関係の維持 |
| ㈱大垣共立銀行 | 20,000 | 8,960 | 友好な取引の関係の維持 |
| KOA㈱ | 1,072 | 1,356 | 友好な取引の関係の維持 |
⑥ 責任限定契約の内容の概要
イ.当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される手
腕を充分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取
締役会の決議をもって、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。ただし、賠償責任の
限度額は法令が規定する額としております。
ロ.当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の責任を負ったときは、会社法第427条第1項の規定 及び定款の規定に基づき、その責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任 の限度額は、会社法第425条第1項1号ハに掲げる額を限度としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中
間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。