臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/06 9:01
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提出理由
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、持株会社体制への移行について検討開始することを決議し、同日付で「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」を公表いたしましたが、2022年5月19日開催の取締役会において、2022年6月23日開催の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年11月1日(予定)を効力発生日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により持株会社である「株式会社テリロジーホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を完全親会社とした持株会社体制への移行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転の目的
当社グループは、「No.1 in Quality」をスローガンに掲げ、最先端テクノロジーと市場の目利き力に裏打ちされた現場力をもとに、常にお客さまに寄り添い良質なサービスを提供することを通し、豊かで快適で安心なデジタル社会の未来づくりに貢献することを目指しております。
当社グループは事業の多角化及びエリアの拡大を進めており、現在当社グループが展開する事業は、株式会社テリロジーが営むトータルセキュリティソリューション事業、子会社である株式会社テリロジーワークスの営むサイバースレッドインテリジェンス事業、株式会社テリロジーサービスウェアおよびその子会社株式会社IGLOOOが営む多言語&インバウンドソリューション事業およびICTソリューション事業、クレシード株式会社が営む中小企業向けシステム開発・ITアウトソーシング事業、及びベトナムVNCS社との合弁子会社であるVNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyが営むASEAN向けセキュリティソリューション事業であります。
現在、当社グループは、親会社である当社がトータルセキュリティソリューションサービス事業を営みつつ、子会社の管理を行っております。一方、今後の当社グループの事業展開の加速化およびガバナンスの強化を通した企業価値向上の実現のため、持株会社体制への移行が最適であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。持株会社は、グループ経営機能、投資機能および新規事業開発機能に特化し、経営戦略の策定、経営資源の最適化やガバナンスの強化を図ります。一方で、各事業会社は事業に関する権限と責任のもと、独自に成長戦略を描き、他社との業務提携、資本提携を含め、スピード感を持って意思決定を実施、刻々と変わる事業環境に合わせて柔軟に事業を推進し、競争力の強化を図ります。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式16,580,000株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、効力発生日前に自己株式を消却しない場合には、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
4 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社が発行している各新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
③ 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年5月19日(木)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月23日(木)
当社株式上場廃止日 2022年10月28日(金)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2022年11月1日(火)(予定)
持株会社株式上場日 2022年11月1日(火)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
上記のとおり、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(4)本株式移転の後の完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以 上
(別添)
株式移転計画書(写)
株式会社テリロジー(以下「当社」という。)は、新たに設立する株式会社テリロジーホールディングス(以下「新会社」という。)を当社の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(目的)
本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、当社の発行済株式の全部を新会社に移転するため、本株式移転を行うものとする。
第2条(新会社の定款で定める事項)
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人の氏名又は名称)
1.新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役 津吹 憲男
(2)設立時取締役 阿部 昭彦
(3)設立時取締役 宮村 信男
(4)設立時取締役 鈴木 達
(5)設立時取締役 尾髙 雅美
2.新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時監査役 吉田 清滋
(2)設立時監査役 佐藤 宏
(3)設立時監査役 外山 勝保
3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
UHY東京監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時現在発行する株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の株式を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株式1株につき、新会社の株式1株の割合をもって割り当てる。
第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第2回新株予約権者に対し、その有する当社の第2回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第2回新株予約権の総数に1を乗じて得た数の別紙2に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第2回新株予約権者に対し、その有する当社の第2回新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙2に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
3.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第3回新株予約権者に対し、その有する当社の第3回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第3回新株予約権の総数に1を乗じて得た数の別紙3に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
4.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第3回新株予約権者に対し、その有する当社の第3回新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙3に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
5.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第4回新株予約権者に対し、その有する当社の第4回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第4回新株予約権の総数に1を乗じて得た数の別紙4に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
6.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第4回新株予約権者に対し、その有する当社の第4回新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙4に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
第6条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 金450,000,000円
(2)資本準備金の額 金1,275,000,000円
(3)利益準備金の額 金1,275,000,000円
第7条(新会社の成立日)
新会社の設立登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、令和4年10月4日とする。ただし、本株式移転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
当社は、新会社の成立日の前日までに、株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
第9条(株式上場及び株主名簿管理人)
1.新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場することを予定する。
2.新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第10条(本計画の変更及び中止)
本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変その他の事情により、本株式移転の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当社は、取締役会の決議により、本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第11条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社の取締役会の決議により定める。
令和4年5月19日
別紙1:新会社定款
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社テリロジーホールディングスと称し、英文ではTerilogy Holdings Corporationと表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.コンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発
2.コンピュータおよびその周辺機器の修理、保守
3.情報通信機器およびその周辺機器その他部品の輸出入、販売および開発
4.情報通信機器およびその周辺機器の修理、保守
5.コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売
6.ネットワークシステムに関するコンサルティングサービスの事業
7.電気通信工事業
8.電気通信事業法に基づく電気通信事業
9.労働者派遣事業
10.情報の処理および提供に関する事業
11.電気通信事業およびその代理業
12.出版物、印刷物および営造物の製作および販売
13.工業所有権、ノウハウ、著作権その他無体財産権およびソフトウェアの取得、企画、開発、保全、利用、仲介および譲渡
14.海外向けインターネットメディア運営事業
15.海外向けウェブプロモーション事業
16.海外向けマーケティングおよび広告代理店業務
17.翻訳業
18.イベント・セミナーの企画、制作、運営
19.コンピュータのハードウェアの設計、製造および販売
20.コンピュータに関する各種のコンサルティング
21.コンピュータのシステムまたはプログラムの設計技術者の派遣
22.通信ネットワークシステムの設計、研究開発および構築
23.オフィス家具、什器および設備に関する一切の販売および設計、施工
24.出版物の制作および販売
25.インターネットの接続仲介業、情報収集処理サービス業
26.インターネットを利用したショッピングモールの開設、管理および運営業務
27.ビッグデータ調査・解析および情報提供
28.前各号に附帯する一切の業務
② 当会社は、前項各号に定める事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、21,696,000株とする。
(単元株式数)
第6条 当会社の株式単元数は100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第7条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
(自己の株式の取得)
第8条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(基準日)
第9条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるとき随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
② 株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあたる。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
(電子提供措置等)
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、9名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役会の設置)
第21条 当会社は、取締役会を置く。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、取締役においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
② 取締役会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあたる。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(代表取締役および役付取締役)
第24条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
② 取締役会の決議によって取締役社長1名を選定し、又必要に応じ、取締役会長1名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
(取締役会の決議方法等)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
② 前条第2項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
(取締役会規程)
第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査役および監査役会
(監査役および監査役会の設置)
第30条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
(員数)
第31条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、決議後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(常勤の監査役)
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第35条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第37条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
(監査役会規程)
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第39条 監査役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第41条 当会社は、会計監査人を置く。
(選任方法)
第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第45条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第7章 計算
(事業年度)
第46条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当等)
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
② 当会社は、前項に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
(剰余金の配当等の基準日)
第48条 剰余金の配当としての期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、これを行うことができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第49条 配当金が支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
●定款
令和4年11月1日 会社成立
別紙2:新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第1回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2049年8月22日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者からじめ届け出のあった法定相続人(当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
別紙3:新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第2回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2050年7月15日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人(当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
別紙4:新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第3回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2051年7月15日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人(当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
以上
当社グループは、「No.1 in Quality」をスローガンに掲げ、最先端テクノロジーと市場の目利き力に裏打ちされた現場力をもとに、常にお客さまに寄り添い良質なサービスを提供することを通し、豊かで快適で安心なデジタル社会の未来づくりに貢献することを目指しております。
当社グループは事業の多角化及びエリアの拡大を進めており、現在当社グループが展開する事業は、株式会社テリロジーが営むトータルセキュリティソリューション事業、子会社である株式会社テリロジーワークスの営むサイバースレッドインテリジェンス事業、株式会社テリロジーサービスウェアおよびその子会社株式会社IGLOOOが営む多言語&インバウンドソリューション事業およびICTソリューション事業、クレシード株式会社が営む中小企業向けシステム開発・ITアウトソーシング事業、及びベトナムVNCS社との合弁子会社であるVNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyが営むASEAN向けセキュリティソリューション事業であります。
現在、当社グループは、親会社である当社がトータルセキュリティソリューションサービス事業を営みつつ、子会社の管理を行っております。一方、今後の当社グループの事業展開の加速化およびガバナンスの強化を通した企業価値向上の実現のため、持株会社体制への移行が最適であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。持株会社は、グループ経営機能、投資機能および新規事業開発機能に特化し、経営戦略の策定、経営資源の最適化やガバナンスの強化を図ります。一方で、各事業会社は事業に関する権限と責任のもと、独自に成長戦略を描き、他社との業務提携、資本提携を含め、スピード感を持って意思決定を実施、刻々と変わる事業環境に合わせて柔軟に事業を推進し、競争力の強化を図ります。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社テリロジーホールディングス (株式移転設立完全親会社) | 株式会社テリロジー (株式移転完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式16,580,000株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、効力発生日前に自己株式を消却しない場合には、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
4 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社が発行している各新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
③ 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年5月19日(木)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月23日(木)
当社株式上場廃止日 2022年10月28日(金)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2022年11月1日(火)(予定)
持株会社株式上場日 2022年11月1日(火)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
上記のとおり、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(4)本株式移転の後の完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| (1)商号 | 株式会社テリロジーホールディングス |
| (2)本店の所在地 | 東京都千代田区九段北一丁目13番5号 |
| (3)代表者の氏名 | 確定次第、開示いたします。 |
| (4)事業の内容 | 次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること及び次の事業を営むこと 1.コンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発 2.コンピュータおよびその周辺機器の修理、保守 3.情報通信機器およびその周辺機器その他部品の輸出入、販売および開発 4.情報通信機器およびその周辺機器の修理、保守 5.コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売 6.ネットワークシステムに関するコンサルティングサービスの事業 7.電気通信工事業 8.電気通信事業法に基づく電気通信事業 9.労働者派遣事業 10.情報の処理および提供に関する事業 11.電気通信事業およびその代理業 12.出版物、印刷物および営造物の製作および販売 13.工業所有権、ノウハウ、著作権その他無体財産権およびソフトウェアの取得、企画、開発、保全、利用、仲介および譲渡 14.海外向けインターネットメディア運営事業 15.海外向けウェブプロモーション事業 16.海外向けマーケティングおよび広告代理店業務 17.翻訳業 18.イベント・セミナーの企画、制作、運営 19.コンピュータのハードウェアの設計、製造および販売 20.コンピュータに関する各種のコンサルティング 21.コンピュータのシステムまたはプログラムの設計技術者の派遣 22.通信ネットワークシステムの設計、研究開発および構築 23.オフィス家具、什器および設備に関する一切の販売および設計、施工 24.出版物の制作および販売 25.インターネットの接続仲介業、情報収集処理サービス業 26.インターネットを利用したショッピングモールの開設、管理および運営業務 27.ビッグデータ調査・解析および情報提供 28.前各号に附帯する一切の業務 |
| (5)資本金の額 | 450,000千円 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
| (7)設立年月日 | 2022年11月1日(予定) |
| (8)発行済株式数 | 16,580,000株 |
| (9)純資産の額 | 未定 |
| (10)総資産の額 | 未定 |
以 上
(別添)
株式移転計画書(写)
株式会社テリロジー(以下「当社」という。)は、新たに設立する株式会社テリロジーホールディングス(以下「新会社」という。)を当社の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(目的)
本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、当社の発行済株式の全部を新会社に移転するため、本株式移転を行うものとする。
第2条(新会社の定款で定める事項)
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人の氏名又は名称)
1.新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役 津吹 憲男
(2)設立時取締役 阿部 昭彦
(3)設立時取締役 宮村 信男
(4)設立時取締役 鈴木 達
(5)設立時取締役 尾髙 雅美
2.新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時監査役 吉田 清滋
(2)設立時監査役 佐藤 宏
(3)設立時監査役 外山 勝保
3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
UHY東京監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時現在発行する株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の株式を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株式1株につき、新会社の株式1株の割合をもって割り当てる。
第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第2回新株予約権者に対し、その有する当社の第2回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第2回新株予約権の総数に1を乗じて得た数の別紙2に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第2回新株予約権者に対し、その有する当社の第2回新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙2に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
3.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第3回新株予約権者に対し、その有する当社の第3回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第3回新株予約権の総数に1を乗じて得た数の別紙3に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
4.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第3回新株予約権者に対し、その有する当社の第3回新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙3に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
5.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第4回新株予約権者に対し、その有する当社の第4回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第4回新株予約権の総数に1を乗じて得た数の別紙4に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
6.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第4回新株予約権者に対し、その有する当社の第4回新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙4に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
第6条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 金450,000,000円
(2)資本準備金の額 金1,275,000,000円
(3)利益準備金の額 金1,275,000,000円
第7条(新会社の成立日)
新会社の設立登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、令和4年10月4日とする。ただし、本株式移転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
当社は、新会社の成立日の前日までに、株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
第9条(株式上場及び株主名簿管理人)
1.新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場することを予定する。
2.新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第10条(本計画の変更及び中止)
本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変その他の事情により、本株式移転の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当社は、取締役会の決議により、本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第11条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社の取締役会の決議により定める。
令和4年5月19日
| 当社:東京都千代田九段北一丁目13番5号 | |
| 株式会社テリロジー | |
| 代表取締役社長 阿部 昭彦 |
別紙1:新会社定款
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社テリロジーホールディングスと称し、英文ではTerilogy Holdings Corporationと表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.コンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発
2.コンピュータおよびその周辺機器の修理、保守
3.情報通信機器およびその周辺機器その他部品の輸出入、販売および開発
4.情報通信機器およびその周辺機器の修理、保守
5.コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売
6.ネットワークシステムに関するコンサルティングサービスの事業
7.電気通信工事業
8.電気通信事業法に基づく電気通信事業
9.労働者派遣事業
10.情報の処理および提供に関する事業
11.電気通信事業およびその代理業
12.出版物、印刷物および営造物の製作および販売
13.工業所有権、ノウハウ、著作権その他無体財産権およびソフトウェアの取得、企画、開発、保全、利用、仲介および譲渡
14.海外向けインターネットメディア運営事業
15.海外向けウェブプロモーション事業
16.海外向けマーケティングおよび広告代理店業務
17.翻訳業
18.イベント・セミナーの企画、制作、運営
19.コンピュータのハードウェアの設計、製造および販売
20.コンピュータに関する各種のコンサルティング
21.コンピュータのシステムまたはプログラムの設計技術者の派遣
22.通信ネットワークシステムの設計、研究開発および構築
23.オフィス家具、什器および設備に関する一切の販売および設計、施工
24.出版物の制作および販売
25.インターネットの接続仲介業、情報収集処理サービス業
26.インターネットを利用したショッピングモールの開設、管理および運営業務
27.ビッグデータ調査・解析および情報提供
28.前各号に附帯する一切の業務
② 当会社は、前項各号に定める事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、21,696,000株とする。
(単元株式数)
第6条 当会社の株式単元数は100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第7条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
(自己の株式の取得)
第8条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(基準日)
第9条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるとき随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
② 株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあたる。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
(電子提供措置等)
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、9名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役会の設置)
第21条 当会社は、取締役会を置く。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、取締役においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
② 取締役会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあたる。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(代表取締役および役付取締役)
第24条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
② 取締役会の決議によって取締役社長1名を選定し、又必要に応じ、取締役会長1名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
(取締役会の決議方法等)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
② 前条第2項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
(取締役会規程)
第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査役および監査役会
(監査役および監査役会の設置)
第30条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
(員数)
第31条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、決議後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(常勤の監査役)
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第35条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第37条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
(監査役会規程)
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第39条 監査役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第41条 当会社は、会計監査人を置く。
(選任方法)
第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第45条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第7章 計算
(事業年度)
第46条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当等)
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
② 当会社は、前項に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
(剰余金の配当等の基準日)
第48条 剰余金の配当としての期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、これを行うことができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第49条 配当金が支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
●定款
令和4年11月1日 会社成立
別紙2:新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第1回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2049年8月22日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者からじめ届け出のあった法定相続人(当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
別紙3:新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第2回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2050年7月15日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人(当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
別紙4:新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第3回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2051年7月15日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人(当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
以上