臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/19 17:12
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年3月19日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社の概要
a.株式会社R・S
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
b.株式会社G・Sコミュニケーションズ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中小企業のお客様に対して情報通信機器の販売、設置工事、保守、インターネットサービスの販売を行う情報通信事業、LED照明などの環境関連商材の販売や電力の小売りを行う環境関連事業、BPO(顧客の業務プロセスの一部を受託する)事業、海外法人事業(海外拠点における環境関連事業やOA機器の販売等)を行っております。
株式会社R・S(以下、「RS社」といいます。)および株式会社G・Sコミュニケーションズ(以下、「GS社」といいます。)は、関西エリアを地盤としてデジタル複合機を中心とした情報通信機器の販売事業、インターネット回線取次事業、ホームページ制作事業などを行っており、近年は、電力小売販売事業も行っております。同社の特徴は、直販のみならず、代理店との関係性を構築したルート販売を実施していること、オフィス系である情報通信機器の販売、飲食業の割合が多いホームページ制作、インターネット回線取次ぎや電力の小売り等、規模の割に事業のバランスが良く、分散が図れていることが挙げられます。また、事業の選択と集中により効率的な経営がなされており、ストック収益も積みあがっていることから、収益性と安定性のバランスが取れております。
この度、当社がRS社およびGS社の株式を取得する目的としましては、当社の情報通信事業や環境関連事業と同様の事業を行っており、且つ、取扱い商材や販売手法、顧客の属性等が異なっているところがあるため、同社との事業シナジーが大きいと判断したことや、企業理念が近いことからグループ化がスムーズに進むと判断したことが挙げられます。また、事業拡大を図っていくため、西日本地域の直販営業網の強化を検討しておりました。RS社およびGS社におかれましては、同業の大手企業の傘下に入り、採用や商材、その他の経営サポートを受けていく方がより自社の成長につながると判断したこと、RS社およびGS社と企業風土が近く、独自で展開するよりも発展できる企業を探索していたことが挙げられます。
今回のRS社およびGS社を連結子会社化することにより、デジタル複合機、電力の小売り等の共通商材においてはスケールメリットが享受できます。また、当社が販売しているビジネスホンやインターネットセキュリティ機器販売などは、商材や営業ノウハウを提供することにより、同社の顧客に対するアップセルが見込めます。RS社およびGS社の直販の営業員や販売基盤、関西エリアを中心とする約2万社の顧客基盤を獲得することにより、様々なシナジーを創出できるものと考えており、当社グループの企業価値向上に大いにつながるものと期待しております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件株式およびアドバイザリー費用(概算額) 合計 560百万円
なお、取得価額につきましては、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関から入手した株式価値算定報告書等を基に決定しております。
a.株式会社R・S
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社R・S |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区中之島二丁目2番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 江添 知明 |
| 資本金の額 | 30百万円(平成30年1月31日現在) |
| 純資産の額 | 121百万円(平成30年1月31日現在) |
| 総資産の額 | 416百万円(平成29年1月31日現在) |
| 事業の内容 | 情報通信機器販売事業、光回線販売事業、HP制作関連事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成28年1月期 | 平成29年1月期 | 平成30年1月期 | |
| 売上高(百万円) | 784 | 815 | 1,431 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | 2 | 80 | 90 |
| 経常利益(百万円) | 8 | 76 | 74 |
| 当期純利益(百万円) | 6 | 48 | 52 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
b.株式会社G・Sコミュニケーションズ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社G・Sコミュニケーションズ |
| 本店の所在地 | 兵庫県尼崎市水堂町一丁目34番23号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 江添 知明 |
| 資本金の額 | 3百万円(平成29年5月31日現在) |
| 純資産の額 | 0百万円(平成29年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 156百万円(平成29年5月31日現在) |
| 事業の内容 | OAソリューション事業、NTT回線事業、代理店事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成27年5月期 | 平成28年5月期 | 平成29年5月期 | |
| 売上高(百万円) | 249 | 175 | 522 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | 0 | 2 | 18 |
| 経常利益(百万円) | 0 | 2 | 18 |
| 当期純利益(百万円) | 0 | 2 | 18 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中小企業のお客様に対して情報通信機器の販売、設置工事、保守、インターネットサービスの販売を行う情報通信事業、LED照明などの環境関連商材の販売や電力の小売りを行う環境関連事業、BPO(顧客の業務プロセスの一部を受託する)事業、海外法人事業(海外拠点における環境関連事業やOA機器の販売等)を行っております。
株式会社R・S(以下、「RS社」といいます。)および株式会社G・Sコミュニケーションズ(以下、「GS社」といいます。)は、関西エリアを地盤としてデジタル複合機を中心とした情報通信機器の販売事業、インターネット回線取次事業、ホームページ制作事業などを行っており、近年は、電力小売販売事業も行っております。同社の特徴は、直販のみならず、代理店との関係性を構築したルート販売を実施していること、オフィス系である情報通信機器の販売、飲食業の割合が多いホームページ制作、インターネット回線取次ぎや電力の小売り等、規模の割に事業のバランスが良く、分散が図れていることが挙げられます。また、事業の選択と集中により効率的な経営がなされており、ストック収益も積みあがっていることから、収益性と安定性のバランスが取れております。
この度、当社がRS社およびGS社の株式を取得する目的としましては、当社の情報通信事業や環境関連事業と同様の事業を行っており、且つ、取扱い商材や販売手法、顧客の属性等が異なっているところがあるため、同社との事業シナジーが大きいと判断したことや、企業理念が近いことからグループ化がスムーズに進むと判断したことが挙げられます。また、事業拡大を図っていくため、西日本地域の直販営業網の強化を検討しておりました。RS社およびGS社におかれましては、同業の大手企業の傘下に入り、採用や商材、その他の経営サポートを受けていく方がより自社の成長につながると判断したこと、RS社およびGS社と企業風土が近く、独自で展開するよりも発展できる企業を探索していたことが挙げられます。
今回のRS社およびGS社を連結子会社化することにより、デジタル複合機、電力の小売り等の共通商材においてはスケールメリットが享受できます。また、当社が販売しているビジネスホンやインターネットセキュリティ機器販売などは、商材や営業ノウハウを提供することにより、同社の顧客に対するアップセルが見込めます。RS社およびGS社の直販の営業員や販売基盤、関西エリアを中心とする約2万社の顧客基盤を獲得することにより、様々なシナジーを創出できるものと考えており、当社グループの企業価値向上に大いにつながるものと期待しております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件株式およびアドバイザリー費用(概算額) 合計 560百万円
なお、取得価額につきましては、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関から入手した株式価値算定報告書等を基に決定しております。