臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/27 10:40
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成31年3月25日開催の取締役会において、子会社取得に関する基本合意契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社の概要
a.FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd.
① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
b.FTGroup(ASIA) Co.,Ltd.
① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
c.FTGroup(PHILIPPINES),Inc
① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
d.PT FT Group Indonesia
① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中小企業のお客様に対して情報通信機器の販売、設置工事、保守、インターネットサービスの販売を行うほか、LED照明、業務用エアコン等の販売や電力の取次ぎを行う環境関連事業、BPO(顧客の業務プロセスの一部を受託する)事業、中国やASEAN地域等でLED照明や環境関連商品、情報通信機器の販売等を行う海外法人事業を行っております。なかでも海外法人事業は2015年10月に中国大連市で事業を開始して以来急成長しており、2019年4月から営業開始予定の台湾台北市を含めますと、6か国・地域で9都市において事業を展開しております。
一方、取得対象会社の親会社である株式会社エフティグループ(以下、「FT社」といいます。)は、中小企業・個人事業主のお客様に対し、UTM(Unified Threat Management 統合脅威管理)をはじめとするネットワークセキュリティ装置やビジネスホンをはじめとする情報通信機器の販売、設置工事、保守、光コラボレーション事業や小売電力サービスの提供の他、日本国内および海外でLED照明等を販売する環境関連事業を行っております。海外展開は、当社よりも進出が早く、2014年7月にタイ王国、2015年11月にフィリピン共和国、2016年11月にインドネシア共和国へ進出しております。
当社とFT社は、環境関連事業において業務提携を締結しており、特に海外拠点においてはFT社よりLED照明をOEMにて商品供給を受けるとともに、両社合同の営業コンテストの開催や様々な営業協力を実施するなど、極めて友好的な関係にあります。こうした両社の提携関係において、従来より情報交換や将来展開について話し合いを持っている中で、当社が海外事業をより積極的に拡大していく方針であるのに対し、FT社は国内事業をより拡大していく方針であることを確認しました。そこで、両社で協議を重ねた結果、当社がFT社の海外現地法人を譲り受け、当社主導で両社の海外事業を統合し、今後の事業展開を推進することが両社の企業価値の向上に資するとの判断に至り、FT社が保有するタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国の現地法人合計5社(孫会社1社を含む)の株式全体の80%を譲り受け、当社の連結子会社とすることについての基本合意契約を締結しました。なお、FT社は引き続き5社の株式全体の20%を継続して保有し、今後は両社共同で海外の環境関連事業の発展を推進してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件株式の取得価額は、第三者機関による財務・法務デユー・デリジェンスを実施した上で、第三者機関による客観的で合理的な評価方法(DCF法及び類似会社比較法並びに修正簿価純資産法)に基づく評価額を考慮して合意する金額とする予定ですが、総額で1,500百万円～1,600百万円を見込んでおります。また、法務・財務調査費用等は概ね15百万円となる見込みであります。
a.FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd.
① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd. |
| 所在地 | 246 Times Square Building 10F, Room 10-03, Sukhumvit 12-14 Road, Klongtoey, Klongtoey, Bangkok, 10110, THAILAND |
| 代表者の氏名 | 斎藤 秀信 |
| 資本金の額 | 10百万タイバーツ |
| 純資産の額 | 171百万タイバーツ |
| 総資産の額 | 349百万タイバーツ |
| 事業の内容 | LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 売上高(百万タイバーツ) | 383 | 466 | 456 |
| 営業利益(百万タイバーツ) | 77 | 61 | 48 |
| 経常利益(百万タイバーツ) | 75 | 62 | 49 |
| 当期純利益(百万タイバーツ) | 59 | 49 | 49 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
b.FTGroup(ASIA) Co.,Ltd.
① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | FTGroup(ASIA) Co.,Ltd. |
| 所在地 | 246 Times Square Building 10F, Room 10-03, Sukhumvit 12-14 Road, Klongtoey, Klongtoey, Bangkok, 10110, THAILAND |
| 代表者の氏名 | 清水 直也 |
| 資本金の額 | 2百万タイバーツ |
| 純資産の額 | 11百万タイバーツ |
| 総資産の額 | 44百万タイバーツ |
| 事業の内容 | 営業コンサルティング事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 売上高(百万タイバーツ) | 14 | 38 | 49 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万タイバーツ) | △6 | 9 | 12 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万タイバーツ) | △6 | 7 | 13 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万タイバーツ) | △6 | 7 | 13 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
c.FTGroup(PHILIPPINES),Inc
① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | FTGroup(PHILIPPINES),Inc |
| 所在地 | MEC Bldg. 6, 105 Industry Rd., Laguna Technopark – SEZ, Sta. Rosa, Laguna 4026, PHILIPPINES |
| 代表者の氏名 | 山田 純平 |
| 資本金の額 | 17.6百万フィリピンペソ |
| 純資産の額 | △63百万フィリピンペソ |
| 総資産の額 | 63百万フィリピンペソ |
| 事業の内容 | LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 売上高(百万フィリピンペソ) | 0 | 98 | 52 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万フィリ ピンペソ) | △6 | △23 | △27 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万フィリピンペソ) | △6 | △26 | △27 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万フィリピンペソ) | △6 | △29 | △27 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
d.PT FT Group Indonesia
① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | PT FT Group Indonesia |
| 所在地 | Gedung CIMB Niaga 7th fl. JI. M.H. Thamrin Lippo Cikarang Kav. 107 Bekasi Jawa Barat 17550, INDONESIA |
| 代表者の氏名 | 斎藤 秀信 |
| 資本金の額 | 1,450千米国ドル |
| 純資産の額 | 3,329千米国ドル |
| 総資産の額 | 4,680千米国ドル |
| 事業の内容 | LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | |
| 売上高(千米国ドル) | 278 | 3,977 | 6,386 |
| 営業利益又は営業損失(△)(千米国ドル) | △116 | 1,346 | 1,553 |
| 経常利益又は経常損失(△)(千米国ドル) | △38 | 1,257 | 1,350 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千米国ドル) | △41 | 1,257 | 1,350 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中小企業のお客様に対して情報通信機器の販売、設置工事、保守、インターネットサービスの販売を行うほか、LED照明、業務用エアコン等の販売や電力の取次ぎを行う環境関連事業、BPO(顧客の業務プロセスの一部を受託する)事業、中国やASEAN地域等でLED照明や環境関連商品、情報通信機器の販売等を行う海外法人事業を行っております。なかでも海外法人事業は2015年10月に中国大連市で事業を開始して以来急成長しており、2019年4月から営業開始予定の台湾台北市を含めますと、6か国・地域で9都市において事業を展開しております。
一方、取得対象会社の親会社である株式会社エフティグループ(以下、「FT社」といいます。)は、中小企業・個人事業主のお客様に対し、UTM(Unified Threat Management 統合脅威管理)をはじめとするネットワークセキュリティ装置やビジネスホンをはじめとする情報通信機器の販売、設置工事、保守、光コラボレーション事業や小売電力サービスの提供の他、日本国内および海外でLED照明等を販売する環境関連事業を行っております。海外展開は、当社よりも進出が早く、2014年7月にタイ王国、2015年11月にフィリピン共和国、2016年11月にインドネシア共和国へ進出しております。
当社とFT社は、環境関連事業において業務提携を締結しており、特に海外拠点においてはFT社よりLED照明をOEMにて商品供給を受けるとともに、両社合同の営業コンテストの開催や様々な営業協力を実施するなど、極めて友好的な関係にあります。こうした両社の提携関係において、従来より情報交換や将来展開について話し合いを持っている中で、当社が海外事業をより積極的に拡大していく方針であるのに対し、FT社は国内事業をより拡大していく方針であることを確認しました。そこで、両社で協議を重ねた結果、当社がFT社の海外現地法人を譲り受け、当社主導で両社の海外事業を統合し、今後の事業展開を推進することが両社の企業価値の向上に資するとの判断に至り、FT社が保有するタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国の現地法人合計5社(孫会社1社を含む)の株式全体の80%を譲り受け、当社の連結子会社とすることについての基本合意契約を締結しました。なお、FT社は引き続き5社の株式全体の20%を継続して保有し、今後は両社共同で海外の環境関連事業の発展を推進してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件株式の取得価額は、第三者機関による財務・法務デユー・デリジェンスを実施した上で、第三者機関による客観的で合理的な評価方法(DCF法及び類似会社比較法並びに修正簿価純資産法)に基づく評価額を考慮して合意する金額とする予定ですが、総額で1,500百万円～1,600百万円を見込んでおります。また、法務・財務調査費用等は概ね15百万円となる見込みであります。