臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/20 12:00
- 【資料】
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提出理由
EV O FUND LLC(以下「公開買付者」といいます。)が、2022年8月22日から2022年9月16日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び2015年2月24日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① EV O FUND LLC
② EVO FUND
(親会社でなくなるもの)
① Red Planet Holdings Pte. Ltd.
② Red Planet Hotels Limited
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
① EV O FUND LLC
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社が2022年8月15日に提出した第24期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の当社の発行済普通株式総数(57,192,187株)に、(ii)2022年9月20日現在残存する全ての本新株予約権(54,500個)の目的となる株式数(合計545,000株)を加算した数(57,737,187株)から、2022年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(18,700株)を控除した株式数(57,718,487株)に係る議決権数(577,184個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
② EVO FUND
(注)( )は間接所有分を記載しております。以下同じです。
(親会社に該当しなくなるもの)
① Red Planet Holdings Pte. Ltd.
② Red Planet Hotels Limited
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式40,692,453株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるEVO FUNDも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
また、当社は、当社の親会社であるRed Planet Holdings Pte. Ltd.より、Red Planet Holdings Pte. Ltd.が所有する全ての当社株式について本公開買付けへ応募した旨の連絡を受けており、その結果、2022年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、Red Planet Holdings Pte. Ltd.は当社の親会社に該当しないこととなり、Red Planet Holdings Pte. Ltd.の親会社であるRed Planet Hotels Limitedも当社の親会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日(予定)
2022年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
EV O FUND LLC
(主要株主でなくなるもの)
Red Planet Holdings Pte. Ltd.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① EV O FUND LLC
② Red Planet Holdings Pte. Ltd.
(3)当該異動の年月日(予定)
2022年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 1円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式数 普通株式 57,192,187株
以 上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① EV O FUND LLC
| 名称 | イーブイ オー ファンド エルエルシー (EV O FUND LLC) |
| 住所 | アメリカ合衆国、デラウェア州 19801、ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 (1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, in the Country of New Castle, United States of America) |
| 代表者の氏名 | オフィサー リチャード・チゾム(Richard Chisholm) |
| 資本金の額 | 100米ドル |
| 事業の内容 | 投資業 |
② EVO FUND
| 名称 | エボファンド (EVO FUND) |
| 住所 | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リミテッド方 (c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands) |
| 代表者の氏名 | 取締役 リチャード・チゾム(Richard Chisholm) |
| 資本金の額 | 83,925,419.85米ドル |
| 事業の内容 | 投資業 |
(親会社でなくなるもの)
① Red Planet Holdings Pte. Ltd.
| 名称 | レッド・プラネット・ホールディングス・ピーティーイー・エルティーディー (Red Planet Holdings Pte. Ltd.) |
| 住所 | シンガポール、150、セシルストリート、#14-01 (150 Cecil Street #14-01, Singapore 069543) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 ティモシー・ジョン・ハンシング(Timothy John Hansing) |
| 資本金の額 | 5,000シンガポールドル |
| 事業の内容 | ホテル業及び投資事業 |
② Red Planet Hotels Limited
| 名称 | レッド・プラネット・ホテルズ・リミテッド (Red Planet Hotels Limited) |
| 住所 | ケイマン諸島、KY1-9007、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、190 エルジン・アベニュー (190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Island.) |
| 代表者の氏名 | 取締役CEO ティモシー・ジョン・ハンシング(Timothy John Hansing) |
| 資本金の額 | 189,999,176米ドル |
| 事業の内容 | その他の投資持株会社 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
① EV O FUND LLC
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 406,924個 | 70.50% |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社が2022年8月15日に提出した第24期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の当社の発行済普通株式総数(57,192,187株)に、(ii)2022年9月20日現在残存する全ての本新株予約権(54,500個)の目的となる株式数(合計545,000株)を加算した数(57,737,187株)から、2022年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(18,700株)を控除した株式数(57,718,487株)に係る議決権数(577,184個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
② EVO FUND
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | ― (406,924個) | ― (70.50%) |
(注)( )は間接所有分を記載しております。以下同じです。
(親会社に該当しなくなるもの)
① Red Planet Holdings Pte. Ltd.
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 406,924個 | 70.50% |
| 異動後 | ― | ― |
② Red Planet Hotels Limited
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― (406,924個) | ― (70.50%) |
| 異動後 | ― | ― |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式40,692,453株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるEVO FUNDも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
また、当社は、当社の親会社であるRed Planet Holdings Pte. Ltd.より、Red Planet Holdings Pte. Ltd.が所有する全ての当社株式について本公開買付けへ応募した旨の連絡を受けており、その結果、2022年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、Red Planet Holdings Pte. Ltd.は当社の親会社に該当しないこととなり、Red Planet Holdings Pte. Ltd.の親会社であるRed Planet Hotels Limitedも当社の親会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日(予定)
2022年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
EV O FUND LLC
(主要株主でなくなるもの)
Red Planet Holdings Pte. Ltd.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① EV O FUND LLC
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 406,924個 | 70.50% |
② Red Planet Holdings Pte. Ltd.
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 406,924個 | 70.50% |
| 異動後 | ― | ― |
(3)当該異動の年月日(予定)
2022年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 1円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式数 普通株式 57,192,187株
以 上